Le normative in materia societaria vanno sempre di più verso la semplificazione in favore del contribuente. L’art. 36 comma 1-bis del D.L. 112 del 25 giugno 2008 convertito nella legge 133 del 6 agosto 2008, prevede che la cessione quote tra soci o a terzi possa essere fatta mediante la firma digitale e senza la firma di convalida del notaio.

Cessione di quote srl senza notaio: come fare?

La normativa prevede che ad intercedere tra le parti, cedente e cessionario, ci debba comunque essere una figura professionale, la quale dovrà curare tutta la parte tecnico-formale della spedizione dell’atto all’Agenzia delle Entrate e al Registro Imprese. Questa figura è il commercialista.

Cessione di quote a cura del commercialista

Il commercialista che intercede tra le parti dev’essere un professionista iscritto all’Albo dei Dottori commercialisti ed esperti contabili, nella sezione A dell’ordine. Il commercialista deve inoltre:

  • non aver ricevuto alla sottoscrizione dell’atto nessun richiamo o provvedimento da parte del consiglio dell’Ordine;
  • avere una polizza RC professionale;
  • essere in regola con i crediti formativi professionali;
  • avere un certificato di firma digitale;

Il commercialista dopo al firma digitale dei documenti, deve apporre una marca temporale, la quale certifica il giorno della firma dell’atto digitale.

Il professionista in questione fa da trade union tra il cedente e il cessionario oltre che con gli enti che riceveranno l’atto.

La figura in questione ha quindi una responsabilità non indifferente in quanto certifica che l’atto tra vivi in questione e autentico, comportandosi di conseguenza da pubblico ufficiale.

Cessione di quote senza notaio: le parti

Nella cessione di quote tra due o più soggetti intervengono molte parti:

  • Cedente: colui che sta cedendo le quote;
  • Cessionario: colui che sta acquistando le quote dal cedente;
  • Il commercialista: il professionista che certifica l’autenticità dell’atto;
  • L’agenzia delle entrate che funge da ufficio del registro;
  • Il Registro delle Imprese ove viene pubblicato l’atto secondo i principi di pubblicità voluti dal codice civile.

Tutte le parti intervengono in determinati step che vuole la normativa in questione.

Cessione di quote senza notaio: premesse

Per prima cosa il cedente e il cessionario si devono recare dal professionista, il quale prima di tutto dovrà essere certo dell’identità degli stessi.

Il riconoscimento va fatto mediante i documenti d’identità i quali il commercialista dovrà fotocopiare e archiviare in modo digitale.

Il cedente e il cessionario dal momento che stanno trattando una quota e quindi del denaro, il professionista dovrà accertarsi della provenienza delle risorse finanziarie del cessionario. Il commercialista sarà obbligato secondo le ultime disposizioni in materia di antiriciclaggio fare un apposita scheda di adeguata verifica.

Non finisce qui l’analisi preventiva: il commercialista dovrà fare un minimo di valutazione sul valore delle quote.

Per esempio: se il valore nominale delle quote è di 10.000 € e la società è nata nel 2012, all’atto di vendita nel 2019 il valore sarà ragionevolmente aumentato in maniera direttamente proporzionale alla crescita dell’azienda.

Determinare il valore di una quota sociale è cosa tutt’altro che semplice: vanno presi in considerazione numerosi fattori sia tra le fonti che tra gli impieghi dello stato patrimoniale della società.

Il fisco è molto attento alle plusvalenze generate da cessioni straordinarie (quote, azioni, società ecc). E’ fondamentale quindi fare una valutazione preventiva o una due diligence attenta, per evitare sanzioni molto salate.

Il professionista dovrà inoltre accertarsi del regime patrimoniale dei soci e che la vendita non violi norme sulla pubblica sicurezza. In caso di comunione di beni tra i coniugi, l’autorizzazione alla vendita dovrà essere siglata anche dal coniuge.

Come ultima cosa, ma non meno importante è fondamentale analizzare lo statuto della società la quale si stanno cedendo le quote. Infatti non tutti i contratti societari sono uguali e spesso contengono insidie e cavilli insormontabili.

Uno di questi è sicuramente il c.d. diritto di prelazione, ossia la facoltà dei soci partecipanti alla società di opporsi alla cessione a un terzo della quota di un socio uscente.

Il diritto di prelazione prevede che le quote sociali siano cedute ai soci della società ma non ai terzi. Tuttavia i soci possono rinunciare, con esplicita dicitura all’interno dell’atto di cessione.

Un altro vizio che si può incontrare è la presenza di pegni sulle quote, le quali potrebbero ad esempio garantire un finanziamento di un terzo o di una società controllante.

Insomma: ogni casistica va analizzata attentamente, onde evitare problematiche.

Cessione di quote senza notaio: la stesura dell’atto

Una volta terminate le verifiche preliminari si può procede alla stesura dell’atto di cessione.

Grazie a tutte le caratteristiche acquisite in fase di analisi (parti, il prezzo, le rinunce ecc) si procede alla stesura dell’atto.

L’atto si può preparare su un comunissimo foglio di word o open office. Il file deve essere impaginato bene in modo da non generare bordi.