Corporate FAQ

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Corporate FAQ2020-02-19T21:40:26+01:00
Tipologia Patti parasociali2020-04-23T22:31:41+01:00

Sindacato di blocco

  • Patto di non alienazione: si tratta di un accordo che sancisce il divieto di alienare la partecipazione per un tempo determinato. Tale patto, se «contenuto entro convenienti limiti di tempo» e se «risponde a un apprezzabile interesse di una delle parti», può stimarsi valido (art. 1379 cod. civ.). Con riguardo al limite temporale, una indicazione di massima è contenuta nell’art. 2341-bis cod. civ. che, con riguardo alle S.p.A. e alle società che le controllano, ne fissa la durata nel termine di 5 anni.
  • Patto di prelazione e patto di gradimento: con il patto di prelazione si stabilisce che, in caso di vendita della partecipazione sociale, ciascun socio è obbligato ad offrirla agli altri, prima di alienarla a terzi, alle medesime condizioni contrattuali. Con il patto di gradimento, invece, ciascun socio è obbligato a chiedere ed ottenere il gradimento (un’autorizzazione), da parte del soggetto investito di tale potere, per la cessione della propria partecipazione a terzi.
  • Patto tag-along (c.d. di seguito): tale accordo è finalizzato alla tutela del socio di minoranza, al quale viene attribuito il diritto di vendere le azioni insieme al socio di maggioranza, qualora quest’ultimo decida di cedere le proprie, profittando delle medesime condizioni contrattuali concordate con il terzo acquirente e, comunque, ad un prezzo non inferiore ad un certo valore. Scopo di questa clausola – molto diffusa nella prassi – è impedire che il socio di minoranza rimanga intrappolato nella società dalla quale il socio di riferimento decide di uscire, garantendosi un prezzo di vendita più vantaggioso di quello che potrebbe spuntare in caso di contrattazione diretta ed individuale con il terzo acquirente.
  • Patto drag-along (c.d. di trascinamento) → tale accordo è finalizzato alla tutela del socio di maggioranza che, qualora decida di cedere le proprie azioni, ha il diritto di vendere anche la partecipazione posseduta dal socio di minoranza alle medesime condizioni contrattuali a lui riservate e, comunque, ad un prezzo non inferiore ad un determinato valore. L’utilità di questa clausola emerge, soprattutto, quando è formulata una proposta di acquisto della totalità delle partecipazioni societarie e vi è il rischio che il socio di minoranza metta in atto comportamenti ostruzionistici.

Sindacato di controllo: è il patto stipulato fra alcuni soci che si accordano su come esercitare la loro influenza dominante nella società, al fine di condizionarne le scelte economiche e gestionali.

Patto relativo al finanziamento della società: è l’accordo con il quale alcuni soci si impegnano, a fronte di documentate esigenze di finanziamento, ad offrire un prestito alla società fino a concorrenza di un multiplo prestabilito della partecipazione posseduta da ciascun socio.

Patto modificativo del regime di responsabilità di alcuni soci: si tratta di accordi mediante i quali alcuni soci si impegnano a rispondere in misura illimitata (o limitata) per le obbligazioni presenti e future della società. Posto che il regime di responsabilità nei confronti dei terzi è inderogabile, i patti che limitano o esonerano dalla responsabilità illimitata o dalla solidarietà uno o più soci sono efficaci nei soli rapporti interni e non possono essere opposti ai creditori sociali che mantengono fermo il diritto di escutere il patrimonio di ciascun socio (si pensi, ad esempio, all’accordo in cui i soci di una S.n.c. limitano la responsabilità di alcuni di essi al valore della partecipazione che detengono; qualora obbligati dai creditori a pagare una somma che eccede la loro partecipazione, avranno il diritto di regresso nei confronti degli altri soci per ottenere il rimborso della differenza).

Patto relativo agli utili e alle perdite: è l’accordo con cui si prevedono criteri di ripartizione degli utili e/o delle perdite differenti da quelli stabiliti nell’atto costitutivo o nello statuto della società. La validità di simili accordi è sancita nello stesso Codice Civile, che ammette l’attribuzione di partecipazioni in misura non proporzionale ai conferimenti eseguiti dai soci (artt. 2346 e 2468 cod. civ.).

Mediante la stipulazione dei patti di garanzia degli utili, si garantisce la distribuzione di un utile minimo ad uno o più soci. Questa peculiare tipologia di accordi incontra un importante limite nella norma imperativa che sancisce il divieto di c.d. patto leonino; è infatti l’art. 2265 cod. civ. a sancire la nullità del «patto con il quale uno o più soci sono esclusi da ogni partecipazione agli utili o alle perdite».

Alla luce di tale divieto, la giurisprudenza ha dichiarato nullo il patto che prevede l’assegnazione di una quota mensile forfetaria di utili ai soci di minoranza, con esclusione della loro partecipazione alle perdite (Tribunale di Trani, 20.04.2010). Del pari, è stata giudicata invalida la convenzione che esclude in maniera assoluta e costante un socio dalla ripartizione degli utili.

La violazione del divieto di patto leonino è stata contestata soprattutto con riguardo ai patti che attribuiscono il diritto di vendere, ad un prezzo fisso, la partecipazione in precedenza acquistata (c.d. opzione put): in proposito, è interessante richiamare una sentenza che ha sancito la nullità del patto che prevedeva il diritto del socio di cedere le azioni precedentemente acquistate, ad un prezzo corrispondente a quello pagato in origine per l’acquisto; un simile accordo, infatti, avrebbe prodotto l’effetto di escludere il socio dalla condivisione delle perdite realizzate durante il periodo in cui ha posseduto la partecipazione (Tribunale di Milano, 30.12.2011).

Sindacato di voto: è il patto che si attua mediante l’esercizio del diritto di voto in assemblea secondo quanto stabilito dalla maggioranza dei soci che aderiscono al patto, oppure secondo quanto deciso da un organo interno al patto o, ancora, mediante il rilascio di una delega ad un rappresentante comune (c.d. direttore del sindacato) che esprimerà il voto secondo le istruzioni impartite dagli stessi soci pattisti. Obiettivo primario di tale tipologia di patto è dotare di stabilità il governo della società.

I sindacati di voto, al pari degli altri patti parasociali, non possono violare i principi generali di buon funzionamento della società e di tutela degli interessi dei creditori; a questo proposito, è ritenuto invalido: il patto che obbliga gli aderenti a non votare l’azione di responsabilità contro gli amministratori che abbiano cagionato un danno alla società (Cass. 28.04.2010, n. 10215); il patto che sottrae all’assemblea il potere di revocare gli amministratori; il patto tra soci ed amministratori finalizzato a liquidare il patrimonio sociale a prezzi nettamente inferiori a quelli di mercato in favore dei contraenti o di terzi etc.

Parzialmente diversi dai sindacati di voto sono i c.d. patti di consultazione, ossia quegli accordi con i quali i soci si impegnano semplicemente a discutere insieme le materie oggetto di voto nella successiva assemblea, senza imporne le modalità di esercizio.

FORMA E DURATA DEI PATTI PARASOCIALI

In virtù del principio generale di libertà di forma, i patti parasociali possono essere stipulati sia per iscritto, sia verbalmente. Nella prassi è certamente più frequente la loro formalizzazione mediante semplice scrittura privata che, per ragioni di costi e riservatezza, raramente viene autenticata.
Il patto parasociale, in genere, è stipulato in un unico originale depositato presso un terzo scelto dalle parti (ad esempio, un legale), incaricato di rilasciarne copia su richiesta di ciascuna di esse.

Quanto ai limiti di durata dei patti parasociali, relativamente alle S.p.A. non quotate in mercati regolamentati, occorre richiamare l’art. 2341-bis cod. civ., laddove si prevede che non possano avere una durata superiore a 5 anni quei patti che «al fine di stabilizzare gli assetti proprietari o il governo della società:
a) hanno per oggetto l’esercizio del diritto di voto nelle società per azioni o nelle società che le controllano (sindacati di voto);
b) pongono limiti al trasferimento delle relative azioni o delle partecipazioni in società che le controllano (sindacati di blocco);
c) hanno per oggetto o per effetto l’esercizio anche congiunto di un’influenza dominante su tali società (sindacati di controllo)».
Tali accordi parasociali, ancorché pattuiti per un tempo superiore ai 5 anni, si intendono stipulati comunque per questa durata, fatta salva la possibilità di rinnovo alla scadenza. Laddove, invece, non sia stabilito alcun termine di durata, ciascun aderente può recedervi dando un preavviso di 180 giorni (art. 2341-bis, comma 2).

Fatte salve le regole sancite all’art. 2341-bis per le tipologie di patti espressamente indicati, per tutti gli altri accordi non esistono limitazione normative di durata.
Ciò detto, pare comunque opportuno che l’accordo stabilisca un termine di durata, eventualmente accompagnato dalla facoltà di rinnovo alla scadenza. Nei patti in cui esiste un termine di durata (patti a tempo determinato) è consigliabile prevedere anche un diritto di recesso anticipato, il cui esercizio è correlato alla sussistenza di determinate situazioni oggettive. Nei patti in cui, invece, non esiste un termine di durata (patti a tempo indeterminato), è opportuno prevedere il diritto di recesso del socio pattista, anche non motivato, purché accompagnato da congruo preavviso.

Detto ciò in ordine alle S.p.A. non quotate, si deve notare che per quanto concerne i patti parasociali siglati nell’ambito di S.r.l. o di società di persone non sussistono limiti di durata.
Tale affermazione, tuttavia, deve tener conto del fatto che il nostro ordinamento vede con diffidenza gli accordi che stabiliscono vincoli perpetui, ossia di durata illimitata: ancorché manchi una previsione normativa puntuale sulla durata dei patti parasociali nelle S.r.l. e nelle società di persone, è bene che la durata sia ritenuta congrua rispetto al tempo necessario a realizzare gli interessi che i soci pattisti si sono prefissati.
A questo proposito, basti ricordare il principio sancito nell’art. 1379 cod. civ. laddove si prevede che «Il divieto di alienare (…) non è valido se non è contenuto entro convenienti limiti di tempo». Così, ad esempio, rispetto ai patti che pongono limiti al trasferimento delle partecipazioni nella società, i convenienti limiti di tempo potranno essere parametrati al termine quinquennale sancito nell’art. 2341-bis cod. civ.

Un’ultima precisazione: se i sindacati di voto, di blocco o di controllo riguardano S.r.l. che acquistano il controllo di S.p.A., essi debbono comunque avere la durata massima di 5 anni (rinnovabili alla scadenza) oppure, se a tempo indeterminato, devono consentire a ciascun socio di recedere dall’accordo previo preavviso di 180 giorni, così come previsto dall’art. 2341-bis cod. civ.

Come sopra accennato, le norme sancite nel Codice Civile si applicano alle S.p.A. non quotate; infatti, per quanto attiene le società quotate nei mercati regolamentati, una normativa ad hoc è contenuta nel D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (artt. 122 e 123) che, tra gli altri aspetti, sancisce specifici obblighi di comunicazione nei confronti della Consob.

EFFICACIA DEI PATTI PARASOCIALI

Trattandosi di veri e propri contratti di diritto privato, i patti parasociali producono effetti solamente tra le parti che li sottoscrivono (c.d. efficacia meramente obbligatoria).
È però possibile che il socio pattista non adempia agli obblighi nascenti dall’accordo parasociale, perché, per esempio, esprime in assemblea un voto difforme da quanto stabilito nel sindacato di voto, oppure cede le azioni a soggetti terzi e non agli altri aderenti al patto a cui avrebbe dovuto offrirle in prelazione. Ebbene, l’eventuale inosservanza dell’accordo, nella prima ipotesi, non potrà costituire motivo di impugnazione della delibera assembleare assunta in violazione del sindacato di voto; nella seconda, non potrà determinare l’invalidità del trasferimento delle azioni avvenuto in violazione del patto di prelazione e non potrà impedire alla società di iscrivere il nominativo del terzo acquirente nel libro dei soci.

Avendo efficacia meramente obbligatoria, gli obblighi derivanti dal patto parasociale non sono suscettibili di esecuzione in forma specifica, mediante decisioni giudiziarie aventi effetti costitutivi ai sensi dell’art. 2932 c.c.; al contempo, tali obblighi non sarebbero neppure suscettibili di condanne risarcitorie in forma specifica.

La trasgressione di tali patti farà sorgere dunque, esclusivamente, l’obbligo a carico della parte inadempiente di risarcire i danni eventualmente arrecati agli altri soci partecipanti al sindacato, purché i soci danneggiati provino e quantifichino in giudizio il danno subito a causa dell’altrui violazione del patto.
Per ovviare a tale inconveniente e conferire maggiore solidità al patto parasociale, è frequente la pattuizione di una penale, consistente in una somma predeterminata di denaro che l’inadempiente si impegna a versare a favore dell’altra parte in caso di violazione dell’accordo, a prescindere dalla prova del danno subito e in assenza di un giudizio civile.

L’efficacia meramente obbligatoria del patto parasociale è il tratto che più lo caratterizza e lo contraddistingue dalle pattuizioni che i soci, invece, inseriscono direttamente nell’atto costitutivo o nello statuto della società. Tra le convenzioni statutarie più diffuse figurano le clausole di gradimento e le clausole di prelazioneche, in questo caso, assumono non solo efficacia obbligatoria, ma anche efficacia reale: ciò significa che la clausola di prelazione statutaria sarà opponibile al terzo che ha acquistato le azioni, nei confronti del quale potrà farsi valere l’inefficacia della cessione avvenuta in violazione della stessa (Tribunale di Napoli, 3.12.2013).

Anche la Suprema Corte ha più volte ribadito che il patto di prelazione inserito nello statuto di una società di capitali, poiché preordinato a garantire un particolare assetto proprietario, ha efficacia reale e in caso di violazione è opponibile al terzo acquirente (da ultimo, Cass. civ. 2.12.2015, n. 24559).

Codici Ateco regime forfettario2020-03-14T09:45:13+01:00
Corrispettivi elettronici2020-03-18T22:57:47+01:00

Dal 1.1.2020 tutti i soggetti con volume d’affari fino a 400.000 euro (con riferimento al 2018) saranno obbligati a memorizzare elettronicamente e trasmettere telematicamente i corrispettivi elettronici. Per i soggetti con volume d’affari superiore a 400.000 euro, l’obbligo è decorso il 1.7.2019.

CHE COSA SI INTENDE PER TUTTI?

Bisogna fare molta attenzione.
La normativa fa riferimento ai corrispettivi, questo significa che i soggetti interessati non sono solo i commercianti, ma anche gli artigiani, albergatori, ristoratori, ecc.

Sono interessati anche i soggetti in regime forfettario.

Sia gli scontrini che le ricevute fiscali vengono sostituiti da un documento commercialeche può essere emesso esclusivamente utilizzando un registratore telematico (RT) o una procedura web messa a disposizione dalla Agenzia delle entrate.

Da gennaio 2020, quindi, scontrini fiscali, ricevute fiscali e registro dei corrispettivi, verranno sostituiti dai corrispettivi elettronici, detti anche corrispettivi telematici.

QUALI SONO LE ALTERNATIVE POSSIBILI PER ADEMPIERE ALL’OBBLIGO DEI CORRISPETTIVI ELETTRONICI?

ACQUISTARE UN NUOVO REGISTRATORE O ADEGUARE QUELLO ESISTENTE

La prima possibilità è quella di sostituire il registratore di cassa con un nuovo registratore telematico (RT).

Si tratta di una “cassa evoluta” in grado di connettersi a internet, produrre il documento commerciale da rilasciare ai clienti, memorizzare in modo sicuro il corrispettivo e trasmetterlo telematicamente in tracciato XML alla Agenzia delle Entrate.

Al momento della chiusura di cassa l’RT, in automatico senza che l’esercente faccia nulla, predispone e sigilla il file con i dati complessivi dei corrispettivi della giornata e lo invia alla Agenzia delle entrate.

È quindi anche possibile utilizzare l’RT senza la connessione a internet durante la giornata e connetterlo solo al momento della chiusura e invio.

Per chi acquista un nuovo registratore telematico è previsto un credito di impostascomputabile direttamente dal modello di pagamento F24 pari al 50% del costo del registratore con un massimo di 250 euro.

Ovviamente il costo del registratore telematico è deducibile dal reddito dell’impresa attraverso la procedura dell’ammortamento.

In alternativa, se il registratore di cassa che si possiede è piuttosto recente, è possibile il suo adeguamento e in tal caso il credito di imposta ha un massimale di 50 euro.

LA PROCEDURA WEB DELL’AGENZIA DELLE ENTRATE “DOCUMENTO COMMERCIALE ONLINE”

Chi non possiede un registratore telematico e non ha intenzione di acquistarlo può utilizzare la procedura presente nel portale  “Fatture e corrispettivi”.

In pratica si tratta di:

. effettuare l’acceso all’area dedicata utilizzando le credenziali Spid oppure dei servizi telematici Entratel e Fisconline o attraverso la Carta nazionale dei Servizi (Cns);

. procedere alla compilazione del documento commerciale (è come compilare una ricevuta fiscale), verificare i propri dati anagrafici precompilati, digitare i dettagli della operazione (descrizione dei beni ceduti o prestazioni rese, distinta indicazione di imponibile e IVA per ciascun articolo ceduto/servizio reso, indicazione eventuale sconto, indicazione degli importi pagati in contanti, con strumenti elettronici o non ancora pagati);

. passare alla generazione del documento commerciale in formato pdf;

. fare scegliere al cliente la modalità del rilascio, cartaceo oppure invio a mezzo mail o altra modalità come mms, WhatsApp;

. la memorizzazione e conseguente invio all’Agenzia delle entrate dei dati dei corrispettivi elettronici di ogni singola operazione viene fatta dalla procedura che necessita di una connessione di rete sempre attiva.

EMETTERE FATTURE ELETTRONICHE PER TUTTI I CLIENTI

Per le piccole imprese che emettono poche ricevute fiscali e si sono già abituate alle fatture elettroniche magari disponendo di un software, può essere opportuno valutare di rilasciare fatture elettroniche per ciascuna operazione effettuata e a tutti i clienti.

In questo modo si evita sia l’acquisto del registratore telematico che l’utilizzo della procedura web della Agenzia delle entrate.

Vi saranno a breve sul mercato anche soluzioni software proposte da operatori del settore, probabilmente collegate con quelle già in uso per la fattura elettronica, in quanto al momento l’Agenzia sta considerando la cosa.

QUALCHE ALLEGGERIMENTO CON I CORRISPETTIVI ELETTRONICI

Non è più obbligatoria la tenuta del registro dei corrispettivi;

non è più necessario conservare copie dei documenti rilasciati ai clienti;

non deve più essere conservato il libretto di servizio del registratore telematico;

le verifiche periodiche dei registratori diventano biennali (da annuali).

I TERMINI DI INVIO DEI CORRISPETTIVI ELETTRONICI

I corrispettivi elettronici devono essere memorizzati uno a uno e giorno per giorno, mentre il termine di trasmissione alla Agenzia delle entrate è di 12 giorni.

Se si è optato per la prima soluzione, ovvero un Registratore Telematico, non ci si deve preoccupare di nulla, sarà l’RT a collegarsi dopo la chiusura di cassa con i server dell’Agenzia delle entrate e a trasmettere il file.

Qualora vi siano dei problemi di connessione di rete ci saranno comunque 12 giorni di tempo per trasmettere i corrispettivi, o riconnettendo l’RT o con altre procedure previste.

IL PERIODO TRANSITORIO

Per i primi sei mesi è prevista una fase transitoria.

Dal 1.1.2020 al 30.6.2020 non verranno applicate sanzioni a condizione che venga effettuato l’invio dei corrispettivi giornalieri entro il mese successivo utilizzando i servizi online dell’Agenzia delle entraste.

Questo significa che chi non riesce a procurarsi e a farsi attivare entro il 1.1.2020 un RT può continuare a emettere scontrini o ricevute fiscali con gli attuali metodi (e qui però ci sarà da capire cosa accade con la lotteria degli scontrini anch’essa annunciata dal 1.1.2020) e inviarli alla Agenzia delle entrate entro il mese successivo attraverso i servizi online messi a disposizione dall’Agenzia delle Entrate all’interno dell’area riservata del portale “Fatture e Corrispettivi”.

Corrispettivi elettronici, moratoria delle sanzioni. Nei primi sei mesi di entrata in vigore dell’obbligo di memorizzazione e di trasmissione telematica dei corrispettivi non si applicano le sanzioni individuate dall’articolo 2 del decreto legislativo n. 127/2015. Ma ciò solo nel caso in cui, liquidata correttamente l’imposta, si proceda all’invio dei dati entro il mese successivo a quello dell’effettuazione dell’operazione. Si tratta del periodo compreso fra il 1° luglio 2019 e il 31 dicembre 2019 per gli operatori con un giro d’affari superiore a 400 mila euro e del semestre 1° gennaio-30 giugno 2020 per gli altri operatori. È uno dei tanti chiarimenti contenuti nella circolare n. 3 di ieri con cui l’Agenzia delle entrate ha messo a fuoco e chiarito le ultime novità sul tema della memorizzazione elettronica e trasmissione telematica dei dati relativi ai corrispettivi giornalieri. Precisando, ad esempio, che la memorizzazione e la trasmissione costituiscono un unico adempimento: la mancanza dell’una o dell’altra comporta l’applicazione delle sanzioni viste sopra.

Fatturazione Elettronica software2020-07-10T09:42:30+01:00

FattureGO è il software di fatturazione elettronica online che mette a disposizione il nostro Studio Commercialista

Una soluzione facile rivolta alle micro imprese e alle partite IVA individuali che possono essere autonome nel creare le fatture elettroniche e nel trasmetterle mediante il Sistema di Interscambio. In più, grazie ai servizi digitali offerti dallo studio ricevono le e-fatture dei fornitori e hanno in automatico la conservazione digitale a norma.

La soluzione in breve

Il software FattureGO insieme al portale Servizi Web permettono ai clienti dello studio di essere autonomi nel gestire l’intero processo di fatturazione elettronica.

La soluzione viene attivata ai clienti direttamente dal gestionale dello studio.

Micro imprese e partite IVA individuali usano FattureGO per generare con pochi clic le fatture elettroniche di vendita e per inviarle con un solo clic al Sistema di Interscambio. Tramite il portale Servizi Web ricevono le e-fatture dei fornitori e possono monitorare sia quelle inviate che quelle ricevute.

Nella soluzione è compresa in automatico la conservazione digitale a norma. E’possibile attivare anche una funzione di reportistica per i dati contabili registrati dallo Studio e un servizio di Gestione Drive Documenti da caricare per lo Studio o da scaricare dallo Studio per il cliente.

Grazie al software FattureGO e al portale Servizi Web lo studio può dotare i clienti di tutti gli strumenti necessari alla fatturazione elettronica. In questo modo è in grado di offrire dei nuovi servizi e può cogliere i vantaggi della digitalizzazione del processo di lavoro, che diventa molto più efficiente.

I clienti sono autonomi e hanno tutto quello che serve per le e-fatture. Lo studio può accedere online all’account dei clienti per consultare i dati o se necessario per modificarli.

I dati passano in modo semplice e strutturato da FattureGO al software di contabilità dello studio, che può registrare in automatico le fatture elettroniche di vendita e quelle di acquisto dopo una rapida verifica.

Regime premiale per trasparenza fiscale2020-03-14T09:39:10+01:00

A decorrere dal 1° gennaio 2013 per i soggetti che svolgono attività d’impresa in forma individuale o con le forme associate di cui all’art.5 TUIR (società di persone, in accomandita semplice, ecc..), al fine di promuovere la trasparenza e l’emersione di base imponibile da assoggettare a tassazione, sono state introdotte rilevanti semplificazioni fiscali (art.10 del DL del 6 dicembre 2011 n. 201).

In sintesi le agevolazioni riguardano:

  • semplificazione degli adempimenti amministrativi
  • assistenza negli adempimenti amministrativi da parte dell’amministrazione finanziaria
  • accelerazione del rimborso o della compensazione dei crediti Iva
  • per i contribuenti non soggetti agli studi di settore, esclusione degli accertamenti basati sulle presunzioni semplici di cui all’art.39, c. 1 lett.d) secondo periodo del DPR 600/73 e all’art.54, c. 2 ultimo periodo del DPR 633/72
  • riduzione di un anno dei termini di decadenza per l’attività di accertamento previsti dall’art.43 c. 1 DPR 600/73 e dall’art. 57 c. 1  DPR 633/72 sia ai fini delle imposte sul reddito che ai fini IVA, salvo che per il contribuente non sia in corso uno dei reati penali tributari di cui al D.Lgs. 74/2000.

Il regime presuppone che i contribuenti :

  • provvedano all’invio telematico all’amministrazione finanziaria, direttamente o tramite intermediario: dei corrispettivi, delle fatture emesse e ricevute e delle risultanze degli acquisti e delle cessioni non soggette a fattura
  • istituiscano un conto corrente dedicato ai movimenti finanziari relativi all’attività artistica, professionale o di impresa esercitata.

Per contro viene prevista una serie di agevolazioni e semplificazioni degli adempimenti amministrativi, fiscali e contabili, differenziati a seconda che si tratti di soggetto in contabilità ordinaria o semplificata:

  • predisposizione automatica da parte dell’Agenzia delle Entrate delle liquidazioni periodiche IVA, dei modelli di versamento e della dichiarazione IVA, eventualmente previo invio telematico da parte del contribuente di ulteriori informazioni necessarie
  • predisposizione automatica da parte dell’Agenzia delle Entrate del modello 770 semplificato, del modello CUD e dei modelli di versamento periodico delle ritenute, nonché gestione degli esiti dell’assistenza fiscale, eventualmente previo invio telematico da parte del sostituto o del contribuente delle ulteriori informazioni necessarie
  • soppressione dell’obbligo di certificazione dei corrispettivi mediante scontrino o ricevuta fiscale
  • anticipazione del termine di compensazione del credito IVA, abolizione del visto di conformità per compensazioni superiori a 15.000 euro ed esonero della prestazione della garanzia per i rimborsi IVA

Ai contribuenti che rispettano le condizioni previste dall’art.10 D.L. 201/2011 (trasmissione dei dati all’amministrazione finanziaria e istituzione di un conto dedicato) e che non sono  in regime di contabilità ordinaria sono concesse ulteriori agevolazioni:

  • determinazione dell’IRPEF secondo il criterio di cassa e predisposizione in forma automatica da parte dell’Agenzia delle entrate delle dichiarazioni IRPEF ed IRAP
  • esonero dalla tenuta delle scritture contabili rilevanti ai fini delle imposte sui redditi e dell’IRAP e dalla tenuta del registro dei beni ammortizzabili
  • esonero dalle liquidazioni, dai versamenti periodici e dal versamento dell’acconto ai fini IVA, che sarà versata in un’unica soluzione.

La scelta del regime premiale verrà operata preventivamente con opzione da esercitare nella dichiarazione dei redditi presentata nel periodo d’imposta precedente a quello di applicazione delle agevolazioni.

I soggetti che intendono pertanto avvalersi del regime dal 2015 devono esercitare l’opzione:

  • nel modello UNICO 2014 PF barrando la casella del rigo RS36
  • nel modello UNICO 2014 SP barrando la casella del rigo RS44

La norma riconosce le agevolazioni di cui sopra a decorrere dal 1 gennaio 2013, ma, per la sua attuazione avrebbero dovuto essere emanati alcuni provvedimenti attuativi: l’art. 10, c. 5 del D.L. 201/2011 ne prevedeva l’emanazione entro il termine di 180 giorni dall’entrata in vigore del D.L. 201/2011, il cui termine risulta scaduto il 03 giugno 2012.

L’assenza di tali provvedimenti attuativi determina l’inapplicabilità del regime; peraltro l’Agenzia delle Entrate ha ravvisato alcune criticità nella norma e pertanto si attendono modifiche normative.

In conclusione l’opzione per il regime premiale per la trasparenza, permanendo l’assenza delle disposizioni attuative,  è priva di effetti.

Regime contabile forfettario2020-03-14T09:45:48+01:00

Con l’approvazione della Legge di Bilancio 2019 è stato ulteriormente modificato il regime forfetario, in essere dall’entrata in vigore della legge 190/2014 (1°gennaio 2015). Tale regime, infatti, aveva già subito alcune modifiche con la Legge di stabilità 2016.

Il regime forfetario fino al 31.12.2018 

Il regime forfetario comporta delle semplificazioni in materia di IVA ed imposte dirette prevedendo la determinazione forfetaria del reddito da assoggettare ad un’unica imposta sostitutiva, e permette di accedere ad un regime contributivo opzionale per le imprese.

Il regime forfetario agevolato è il regime naturale delle persone fisiche che esercitano un’attività di impresa, arte o professione in forma individuale, purché siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge e non incorrano in una delle cause di esclusione. Al regime forfetario possono accedere anche i soggetti già in attività.

Il regime non prevede nessuna scadenza legata al numero di anni di attività o al raggiungimento di una determinata età anagrafica; pertanto la sua applicazione è subordinata esclusivamente al possesso dei requisiti qui descritti:

  • non aver conseguito ricavi o percepito compensi superiori a determinati limiti stabiliti in base alla loro tipologia di attività (vedi codice ATECO); tali limiti vanno sempre proporzionati sulla base dei mesi di attività svolta, qualora la stessa sia iniziata in corso d’anno. Nel caso di un soggetto con più attività, ai fini della verifica dei requisiti di accesso nel regime, occorre considerare il limite più elevato tra quelli fissati per ciascuna delle attività dallo stesso esercitate;
  • non aver sostenuto spese per lavoro dipendente, accessorio e per collaborazioni per una cifra superiore ad euro 5.000; in tale limite non rientrano gli utili da partecipazione erogati agli associati in partecipazione;
  • alla data di chiusura dell’esercizio antecedente all’ingresso nel regime di vantaggio, non essere in possesso di beni strumentali, al lordo degli ammortamenti, per un valore superiore a euro 20.000; non rilevano nel conteggio i beni immobili mentre rientrano nel conteggio i beni in locazione finanziaria. Per i beni utilizzati in modo promiscuo il valore è calcolato nella misura del 50%, indipendentemente dal loro utilizzo.

Cause di esclusione dal regime agevolato

Sono esclusi:

  • i soggetti non residenti (con eccezione di coloro che risiedono in un paese dell’Unione Europea e che producano in Italia il 75% del loro reddito);
  • coloro che si avvalgono di regimi speciali IVA o altri regimi agevolati ancora in vigore;
  • i soggetti che partecipano a società di persone, associazioni professionali (art.5 TUIR) o a società a responsabilità limitata con opzione per la trasparenza fiscale;
  • i soggetti la cui attività prevalente o esclusiva è la cessione di fabbricati e terreni e la cessione intracomunitaria di mezzi di trasporto nuovi;
  • coloro che nell’anno precedente hanno percepito reddito da lavoro dipendente o assimilato di importo superiore a 30.000 euro, eccezion fatta nel caso in cui il rapporto di lavoro sia cessato. Tale causa di esclusione è stata introdotta con la legge di stabilità 2016 ed è valida soltanto per coloro che hanno aderito al regime a partire dal 01 gennaio 2016.

Proprio in merito all’ultimo punto si ricorda che la legge di stabilità 2016 ha abrogato la disposizione secondo cui al regime agevolato potevano accedere solo coloro che – nel corso dell’anno antecedente all’ingresso nel regime – avevano conseguito redditi per lo svolgimento di attività d’impresa, arte o professione prevalenti rispetto a redditi da lavoro autonomo. Tale causa di esclusione ha – dunque – avuto effetto solo per i contribuenti che adottato il regime agevolato nel corso del 2015.

Modalità d’ingresso nel regime agevolato

Si deve distinguere tra:

 Contribuenti già in attività
Essendo che il regime forfetario è un regime naturale, i contribuenti che già svolgono un’attività di impresa, arte o professione e che – possedendone i requisiti sopra indicati – vi accedono, non devono fare alcuna comunicazione preventiva o successiva all’Agenzia delle Entrate. Vige, invece, l’obbligo di inviare apposita comunicazione telematica all’INPS entro il 28 febbraio di ciascun anno, qualora il contribuente sia interessato ad accedere ad un regime contributivo agevolato (legge di Stabilità 2016).

– Contribuenti che iniziano l’attività (start-up)
I contribuenti che iniziano un’attività d’impresa, arte o professione hanno l’obbligo di darne comunicazione mediante dichiarazione di inizio attività da presentare all’Agenzia delle Entrate. Tale comunicazione non ha valore di opzione, trattandosi di un regime naturale. L’omessa indicazione nella dichiarazione di inizio attività dell’intenzione di applicare il regime forfetario non preclude, quindi, l’accesso al regime medesimo, ma è sanzionabile con una ammenda amministrativa da 250 euro a 2.000 euro.
L’attestazione della sussistenza dei requisiti per l’accesso al regime e dell’assenza delle cause ostative va fatta in sede di dichiarazione annuale dei redditi.

Reddito e tassazione

Rimane valida la distinzione tra:

– Contribuenti già in attività
Il reddito imponibile viene calcolato applicando all’ammontare dei ricavi/compensi percepiti un coefficiente di redditività diversificato a seconda del codice ATECO relativo all’attività svolta. Sul reddito imponibile viene poi applicata un’unica imposta sostitutiva nella misura del 15%. Tale imposta sostituisce Irpef, Irap, addizionali regionali e comunali.

– Contribuenti che iniziano l’attività (start up)
Per coloro che decidono di iniziare una nuova attività economica il legislatore ha previsto un’ulteriore agevolazione fiscale, e più precisamente:

  1. Legge di stabilità 2015: riduzione di 1/3 dell’imponibile determinato al lordo delle riduzioni; tale calcolo è stato applicato per il solo anno 2015;
  2. Legge di stabilità 2016: il reddito imponibile è assoggettato ad imposta sostitutiva del 5% per i primi 5 anni di attività (tale regola vale dunque – a partire dal 2016 – anche per chi ha iniziato l’attività nel 2015).

Sono considerati soggetti che iniziano una nuova attività e che possono beneficiare dell’aliquota agevolata dell’imposta sostitutiva anche coloro che:

  • non abbiano esercitato nei tre anni precedenti all’inizio dell’attività, nessuna attività d’impresa, professionale o artistica;
  • inizino un’attività che non costituisca mera prosecuzione di altra attività precedentemente svolta sotto forma di lavoro dipendente o autonomo, eccezion fatta per i periodi obbligatori di tirocinio per lo svolgimento di arti e professioni;
  • non proseguano un’attività svolta da altro soggetto che – negli anni precedenti all’accesso al regime – abbia superato i limiti di accesso allo stesso.

L’aliquota del 5% rimane valida anche per coloro che fino al 31 dicembre 2014 applicavano il regime fiscale di vantaggio e che- possedendone i requisiti – sono rientrati nel nuovo regime forfetario.

Si ricorda che coloro che rientrano nel regime fiscale agevolato non possono usufruire del super ammortamento.

Semplificazioni fiscali

Ecco alcune semplificazioni in merito agli adempimenti previsti per legge in materia di imposte dirette ed indirette:

  • esonero dagli obblighi registrazione e tenuta delle scritture contabili;
  • esonero applicazione studi di settore e parametri;
  • non applicazione delle ritenute alla fonte;
  • non addebito in fattura dell’iva ai propri clienti con l’impossibilità di detrarre l’iva sugli acquisti;
  • esonero dalle liquidazioni iva;
  • esonero dalla presentazione delle comunicazioni Iva e della dichiarazione iva;
  • esonero dalla presentazione dello spesometro;
  • facoltà e non obbligo di registrazione dei corrispettivi, fatture emesse e ricevute.

Rimane l’obbligo di numerare e conservare le fatture di acquisto e le bollette doganali, di certificare i corrispettivi, di integrare le fatture per operazioni per cui si risulta debitore d’imposta (es: reverse charge) provvedendo ad effettuare il versamento dell’iva dovuta secondo scadenza.

Fuoriuscita dal regime

Alla fine di ogni anno spetta al contribuente analizzare la propria situazione e determinare se sono venute meno le condizioni di permanenza nel regime forfettario.

I contribuenti che potenzialmente devono applicare il regime forfetario hanno la possibilità di disapplicarlo, ovvero di fuoriuscirne, optando per la determinazione delle imposte sul reddito e dell’imposta sul valore aggiunto nei modi ordinari. L’opzione per il regime ordinario avviene tramite comportamento concludente, ma deve, in ogni caso, essere comunicata barrando l’apposito campo della dichiarazione annuale IVA da presentare successivamente alla scelta operata. L’ opzione per l’applicazione del regime ordinario è valida per almeno un triennio.

Regime forfettario 2019

La Legge di bilancio 2019 (art. 1, commi 9-11) ha previsto l’applicazione di un’imposta sostitutiva unica del 15% per contribuenti persone fisiche esercenti attività d’impresa, arti o professioni che nell’anno precedente abbiano conseguito ricavi ovvero abbiano percepito compensi, ragguagliati ad anno, non superiori a 65.000 euro. Per la verifica dei requisiti al 1°gennaio 2019 è necessario, dunque, verificare il fatturato 2018.

Con l’intento di favorire ulteriormente le nuove iniziative economiche, il legislatore con la legge di stabilità per il 2016, aveva stabilito che, a decorrere dal 2016, il reddito determinato con i criteri sopra illustrati, sia assoggettato ad un’imposta sostitutiva del 5%, per i primi 5 anni di attività.

La Legge di Bilancio 2019 (legge 145/2018) conferma che il nuovo regime forfetario è un regime naturale; non è dunque previsto per chi già possiede una partita IVA l’esercizio di alcuna opzione preventiva per rientrarvi. Gli stessi soggetti sono, tuttavia, obbligati ad inviare apposita comunicazione telematica all’INPS entro il 28 febbraio di ciascun anno, qualora siano interessati a fruire del regime contributivo agevolato.

Rimangono invariati i coefficienti di redditività stabiliti nell’allegato 4 della Legge 190/2014, sui quali calcolare l’imposta sostitutiva. I coefficienti variano in base ai codici ATECO, e più precisamente:

Tabella Ateco Legge 190_2014

Qualora il contribuente eserciti contemporaneamente più attività distinte da differenti codici ATECO, per definire l’ammontare dei compensi totale, è necessario procedere alla somma dei ricavi e dei compensi relativi alle diverse attività esercitate.

Novità dei limiti di accesso

Con l’entrata in vigore del nuovo regime forfetario ex legge 145/2018 sono stati abrogati, inoltre, 2 limiti precedentemente inseriti nella norma che, fino al 2018, bloccavano l’accesso al regime forfetario; i limiti abrogati sono i seguenti:

  • 5.000 euro annuali per le spese per lavoro accessorio, lavoro dipendente e per compensi erogati ai collaboratori;
  • 20.000 euro per gli investimenti in beni strumentali.

Rimangono, invece, valide le semplificazioni fiscali già previste negli anni passati (vedi paragrafo dedicato).

Cause di esclusione

Resta, invece, il divieto di avvalersi del regime forfetario per:

  • le persone fisiche che si avvalgono di regimi speciali ai fini dell’imposta sul valore aggiunto o di regimi forfetari di determinazione del reddito;
  • soggetti non residenti, ad eccezione di quelli che sono residenti in uno degli Stati membri dell’Unione europea o in uno Stato aderente all’Accordo sullo Spazio economico europeo che assicuri un adeguato scambio di informazioni e che producono nel territorio dello Stato italiano redditi che costituiscono almeno il 75 per cento del reddito complessivamente prodotto;
  • soggetti che in via esclusiva o prevalente effettuano cessioni di fabbricati o porzioni di fabbricato, di terreni edificabili di cui all’articolo 10, primo comma, numero 8), del DPR 26 ottobre 1972, n. 633, e successive modificazioni, o di mezzi di trasporto nuovi di cui all’articolo 53, comma 1, del DL 30 agosto 1993, n. 331, convertito, con modificazioni, dalla legge 29 ottobre 1993, n. 427;
  • gli esercenti attività d’impresa, arti o professioni che partecipano, contemporaneamente all’esercizio dell’attività, a società di persone, ad associazioni o a imprese familiari di cui all’articolo 5 del Tuir, ovvero che controllano direttamente o indirettamente società a responsabilità limitata o associazioni in partecipazione, le quali esercitano attività economiche direttamente o indirettamente riconducibili a quelle svolte dagli esercenti attività d’impresa, arti o professioni;
  • le persone fisiche la cui attività sia esercitata prevalentemente nei confronti di datori di lavoro con i quali sono in corso rapporti di lavoro o erano intercorsi rapporti di lavoro nei due precedenti periodi d’imposta, ovvero nei confronti di soggetti direttamente o indirettamente riconducibili ai suddetti datori di lavoro.

Modalità di accesso al regime

I contribuenti che iniziano un’attività d’impresa, arte o professione e che sono in possesso dei requisiti debbono presentare la dichiarazione di inizio attività (modello AA9/12).

Fuoriuscita dal regime

Il regime forfetario cessa di avere efficacia a partire dall’anno successivo a quello in cui viene meno anche solo uno dei requisiti di accesso previsti dalla legge ovvero si verifica una delle cause di esclusione.

Si ricorda che….

I contribuenti in regime forfetario:

  • sono esclusi dal campo di applicazione dell’Imposta sul Valore Aggiunto;
  • non possono detrarsi l’Iva sugli acquisti;
  • non sono soggetti all’applicazione della ritenuta d’acconto;
  • sono tenuti, per le fatture emesse per importo superiore ai 77,87 euro, ad applicare l’imposta di bollo pari a 2 euro;
  • non sono soggetti obbligati alla fatturazione elettronica; sul punto si segnala che non vi è alcun divieto per tali soggetti di procedere con l’emissione di fatture in formato elettronico.
  • non devono inviare la Comunicazione Dati operazioni transfrontaliere (esterometro);
  • i soggetti già in attività che rientrano nel regime forfetario debbono procedere alla rettifica della detrazione IVA ex art. 19-bis, comma 2 DPR 633/72 (es: riaddebito IVA detratta su acquisto beni strumentali). Tale rettifica dev’essere indicata nella Dichiarazione IVA corrispondente all’ultimo anno di applicazione delle regole ordinarie.
Regime contabile semplificato2020-03-14T09:37:52+01:00

Le imprese individuali e le società di persone e assimilate i cui ricavi non abbiano superato, nell’arco di un intero anno solare, i seguenti limiti:

  • euro 400.000,00 se hanno per oggetto prestazioni di servizi
  • euro 700.000,00 se hanno per oggetto altre attività diverse dalla prestazione di servizi

adottano il regime della contabilità semplificata come regime contabile “naturale”.

Il contribuente ha comunque la facoltà di optare per il regime ordinario; in tal caso questo resta valido fino a revoca. L’opzione e la revoca per il regime ordinario si desumono dal comportamento concludente esercitato, a cui deve seguire la comunicazione espressa nella prima dichiarazione IVA da presentare successivamente alla scelta.

Per le imprese di nuova costituzione il regime contabile è semplificato se, all’atto della richiesta di attribuzione del numero di partita IVA, si indica un volume d’affari presunto che comporti nell’anno o nella frazione d’anno dei valori non superiori ai limiti sopra riportati. A partire dal periodo successivo, per determinare il tipo di contabilità da adottare, si terrà conto dell’ammontare dei ricavi relativi all’anno precedente.

Nel caso in cui un’impresa eserciti contemporaneamente attività di servizi e altre attività, si deve fare riferimento all’attività prevalente, vale a dire quella che produce i maggiori ricavi. In mancanza di annotazione separata dei ricavi, si considerano prevalenti le altre attività diverse dalle prestazioni di servizi, per le quali il limite per il passaggio a regime “naturale” di contabilità semplificata, ricordiamo, è pari ad un ammontare dei ricavi non superiore ad euro 700.000,00.

I soggetti che adottano il regime della contabilità semplificata non sono obbligate a redigere il bilancio e sono esonerate dalla tenuta di scritture contabili quali il libro giornale, il libro inventari, le scritture ausiliarie. Devono, al contrario, tenere:

  • i registri IVA, nei quali vanno riportate anche le annotazioni non rilevanti ai fini dell’imposta in oggetto, ma che siano comunque rilevanti per la determinazione del reddito (ciò in considerazione del fatto che non vi è il libro giornale)
  • il registro dei beni ammortizzabili, sebbene sia possibile non istituire tale registro se l’imprenditore è in grado di fornire all’Amministrazione finanziaria gli stessi dati che risulterebbero dal registro stesso
  • libri previsti dalla normativa sul lavoro (es. Libro Unico del Lavoro)
  • registri previsti da leggi speciali.

La L. n. 383 del 18/10/2001 ha soppresso l’obbligo di bollatura del registro dei beni ammortizzabili e dei registri IVA. L’unico adempimento da porre in essere rimane pertanto la numerazione progressiva delle pagine, che è ora eseguita direttamente dal soggetto obbligato alla tenuta delle scritture.

I contribuenti in contabilità semplificata possono annotare le spese per prestazioni di lavoro dipendente cumulativamente nel registro IVA acquisti entro il termine di presentazione della dichiarazione dei redditi, a condizione che le spese risultino correttamente annotate nei libri prescritti dalla legislazione sul lavoro.

 

Regime contabile ordinario2020-03-14T09:30:09+01:00

Il regime di contabilità ordinario costituisce regime “naturale” obbligatorio, a prescindere dal volume di ricavi conseguito (art. 13 del D.P.R. 600/73), per:

  • le società di capitali e gli enti equiparati;
  • gli enti pubblici e privati, diversi dalle società, nonché i trust (a decorrere dal 1° gennaio 2007 in base al disposto normativo della L.296/06, art. 1, c. 76 cod.civ).

Sono inoltre obbligate al regime di contabilità ordinario:

  • le imprese individuali;
  • le società di persone;
  • gli enti non commerciali.

nel caso in cui esercitino un’attività di impresa con ricavi superiori a:

  • euro  400.000,00 se svolgono attività di servizi;
  • euro  700.000,00 se svolgono altre attività.

Ricordiamo che i limiti di cui sopra (precedentemente pari rispettivamente ad euro 309.874,14 ed euro 516.456,90) sono stati così elevati, con decorrenza da maggio 2011, dalla L. 106/2011.

Inoltre i contribuenti che normalmente adotterebbero il regime contabile semplificato possono optare di adottare il regime ordinario.

 

Chi adotta il regime di contabilità ordinaria deve compilare i seguenti libri e registri contabili obbligatori:

Libro giornale

Il libro giornale deve indicare giorno per giorno le operazioni relative all’esercizio dell’impresa (art. 2216 cod.civ)

La norma fiscale (art. 22 D.P.R. 600/73) stabilisce un termine di 60 giorni dal verificarsi dell’operazione per la relativa registrazione sul libro (se il registro è tenuto a mezzo di sistemi informatici e meccanografici è ritenuta regolare anche quando i dati sono aggiornati entro 60 giorni su supporto magnetico, a condizione che la mancata trascrizione riguardi l’esercizio per il quale non siano scaduti da oltre tre mesi i termini per la presentazione delle relative dichiarazioni annuali e sia possibile, in qualsiasi momento, trascrivere su supporti cartacei i dati memorizzati nell’elaboratore).

I libri contabili obbligatori devono essere conservati per dieci anni dalla data dell’ultima annotazione. Il termine può essere prorogato se alla scadenza non sono stati ancora definiti gli eventuali accertamenti tributari precedentemente iniziati. La conservazione può essere effettuata anche su supporti ottici o magnetici in modo tale da garantire sia la certezza della data, sia la non modificabilità dei dati.

Libro inventari

Il libro degli inventari deve essere redatto (ai sensi dell’art. 15 DPR 600/1973) entro tre mesi dal termine per la presentazione della dichiarazione dei redditi e deve riportare (art. 2217 cod.civ..):

  • l’inventario iniziale
  • i successivi inventari annuali
  • l’indicazione e la valutazione delle attività e passività relative all’impresa e delle attività e passività dell’imprenditore estranee all’impresa
  • lo stato patrimoniale ed il conto economico
  • la sottoscrizione dell’imprenditore.

I piccoli imprenditori sono esonerati dall’obbligo.

Con la  L. n. 383 del 18/10/2001 è stato soppresso l’obbligo di bollatura iniziale del libro giornale e del libro degli inventari, confermando quello della numerazione progressiva delle pagine, prima della loro utilizzazione e per ciascun periodo, con l’indicazione, pagina per pagina, dell’anno cui si riferisce. L’Agenzia delle Entrate ha precisato che la numerazione non deve effettuarsi sin dall’inizio per l’intero libro e neanche per l’intero periodo di imposta, ma può essere eseguita nel momento in cui si utilizza effettivamente la pagina. Si fa presente che l’anno da indicare sul libro è l’anno della contabilità e non quello in cui viene materialmente effettuata la stampa delle pagine. È stato anche chiarito che le scritture di rettifica e assestamento concernenti operazioni dell’esercizio già chiuso, generalmente rilevate nel corso dell’esercizio successivo a quello di riferimento, possono prendere il numero dell’esercizio in cui sono annotate e la data della loro effettiva rilevazione, avendo cura di specificare che si tratta di un’operazione riferita alla chiusura dell’esercizio precedente (esempio: le scritture di rettifica del bilancio al 31/12/2011 che vengono registrate nel corso del 2012).

Per entrambi i libri sopracitati è comunque rimasto l’obbligo di versare l’imposta di bollo prima che il registro sia posto in uso, quindi antecedentemente alle registrazioni sulla prima pagina:

  • per i contribuenti non tenuti al versamento forfetario della tassa di concessione governativa (imprese individuali e società di persone) l’imposta di bollo deve essere corrisposta nella misura di euro 32 per ogni cento pagine o frazioni di cento pagine;
  • per le società di capitali, che versano annualmente (entro il 16 marzo) le concessioni governative nella misura di euro 309,87 (o euro 516,46 per quelle con capitale superiore a euro 516.456,90) l’imposta di bollo da versare per ogni cento pagine, o frazioni di cento, è invece di euro 16.

L’imposta può essere versata alternativamente:

  • tramite contrassegno;
  • mediante versamento (presso banche, poste o concessionari della riscossione) eseguito tramite modello F23, con codice tributo 458T, i cui estremi della ricevuta di pagamento devono essere riportati sulla prima pagina di ciascun libro o registro.

A partire dal 1° gennaio 2007 i contrassegni telematici (in vigore già dal 2005) hanno sostituito definitivamente le marche da bollo cartacee. Il pagamento dell’imposta di bollo avviene, quindi, presso gli intermediari (tabaccai, ufficiali giudiziari e altri distributori già autorizzati alla vendita di valori bollati) convenzionati con l’Agenzia delle Entrate, che rilasciano i relativi contrassegni telematici.

Le scritture ausiliarie

Sono regolamentate ai sensi dell’art. 14 DPR 600/73:

  • il libro mastro: in esso vengono registrati gli elementi patrimoniali e reddituali raggruppati in categorie omogenee in modo da consentire di desumere chiaramente e distintamente i componenti positivi e negativi che concorrono alla formazione del reddito.
  • le scritture di magazzino: sono obbligatorie solo per le imprese in contabilità ordinaria che per due esercizi consecutivi presentano ricavi superiori a euro 5.164.568,99 e il valore complessivo delle rimanenze finali superiore a euro 1.032.913,80. In particolare l’obbligo decorre dal secondo anno successivo al verificarsi delle condizioni descritte. Così, ad esempio, se i limiti sono superati sia nell’anno 2011 che nell’anno 2012, l’obbligo decorre dall’esercizio 2014 indipendentemente dai valori di ricavi e rimanenze fatti registrare nel 2013. L’obbligo cessa a partire dal primo periodo di imposta successivo a quello in cui, per la seconda volta consecutiva, l’ammontare dei ricavi o il valore delle rimanenze è inferiore a tale limite. Queste scritture consentono di valutare le movimentazioni e le giacenze di merci, nonché di assicurare il regolare flusso degli approvvigionamenti. Nelle scritture di magazzino devono registrarsi, entro sessanta giorni dal verificarsi, le quantità entrate ed uscite di merci destinate alla vendita, semilavorati, prodotti finiti, materie prime e  imballaggi.

Le scritture ausiliarie non sono sottoposte ad alcuna formalità, non essendone richiesta né la numerazione né la bollatura iniziale.

Registro dei beni ammortizzabili

Il  registro dei beni ammortizzabili (disciplinato dall’art. 16 DPR 600/73) deve essere compilato entro il termine di presentazione della dichiarazione dei redditi, con le seguenti indicazioni:

  • per i beni immobili e i beni mobili iscritti in pubblici registri devono essere indicati l’anno di acquisizione, il costo originario, eventuali                 rivalutazioni e svalutazioni, il fondo di ammortamento al termine del periodo d’imposta precedente, il coefficiente di ammortamento effettivamente applicato, la quota annua di ammortamento e  le eliminazioni dal processo produttivo
  • per tutti gli altri beni, le indicazioni richieste possono essere effettuate con riferimento a categorie omogenee di beni per anno di acquisizione e coefficiente di ammortamento.

I costi di manutenzione, riparazione e ammodernamento, che vanno ad incrementare il valore del bene, devono essere indicati separatamente a seconda dell’anno di formazione.

I soggetti in contabilità ordinaria possono anche non istituire il registro dei beni ammortizzabili se le annotazioni sono effettuate nel libro degli inventari.

Il registro dei beni ammortizzabili, come tutti gli altri registri (o libri o scritture) assoggettati alla disciplina dell’ art. 2219, cod.civ., deve essere tenuto senza spazi in bianco; tuttavia, poiché potrebbe verificarsi la necessità di lasciare dei fogli in bianco, per permettere lo sviluppo degli ammortamenti, il Ministero delle Finanze con la Circolare 30/04/1977 n. 7/1496 ha chiarito che dette pagine devono essere espressamente intitolate al bene o categoria di beni cui sono riservati e devono recare esplicita indicazione che trattasi di continuazione dello sviluppo dell’ammortamento del bene o categoria di beni, con un richiamo della pagina in cui è inizialmente iscritto il bene o la categoria di beni.

Nel caso in cui il registro in esame sia conservato presso un soggetto diverso dal contribuente (esempio il commercialista), questi dovrà conservare un’attestazione ex art. 52, D.P.R. 633/1972 e art. 33, D.P.R. n. 600/1973sottoscritta dal soggetto effettivamente in possesso del registro.

Anche per il libro dei beni ammortizzabili con la L. n. 383 del 18/10/2001 è stato soppresso l’obbligo della bollatura; rimane ancora in essere, invece, la numerazione progressiva delle pagine, che è ora eseguita direttamente dal soggetto obbligato alla tenuta delle scritture.

I Libri sociali

Le società di capitale possono inoltre essere obbligate alla tenuta dei seguenti libri sociali:

  • Il libro dei soci, che riporta il numero delle azioni, il nome e cognome dei titolari, i trasferimenti ed i vincoli ad esse relativi ed i versamenti eseguiti;
  • il libro delle obbligazioni, che riporta l’ammontare delle obbligazioni emesse e quelle estinte, il cognome e il nome dei titolari delle obbligazioni nominative, i trasferimenti e i vincoli ad esse relativi;
  • il libro delle assemblee dei soci, che riporta i verbali delle assemblee ordinarie e straordinarie dei soci;
  • il libro del Consiglio di Amministrazione, che riporta i verbali delle riunioni del Consiglio di Amministrazione;
  • il libro del Collegio sindacale, che riporta i verbali relativi alle riunioni del collegio, compresa la relazione al bilancio annuale, o del consiglio di sorveglianza o del comitato per il controllo sulla gestione;
  • il libro del comitato esecutivo, che riporta i verbali dello stesso comitato esecutivo;
  • il libro degli obbligazionisti, che riporta gli eventuali verbali delle assemblee da questi tenute;
  • il libro degli strumenti finanziari emessi ai sensi dell’art. 2447-sexies cod.civ.

Tutti questi libri, prima di essere messi in uso, devono essere numerati progressivamente in ogni pagina e bollati in ogni foglio(’art. 2215 cod.civ.). La bollatura obbligatoria dei registri, a seguito del venir meno di tale compito da parte degli Uffici delle Entrate, deve ora ritenersi attribuita unicamente al competente Ufficio presso il Registro delle Imprese o al notaio.

A questi libri si aggiungono:

  • le scritture previste dalla normativa del lavoro (che saranno esaminate nel capitolo XV);
  • i registri IVA;
  • i registri previsti da leggi speciali (ad esempio, di pubblica sicurezza, sanitarie, ecc…).

 

La seguente tabella riassume i principali adempimenti in merito ai registri e libri che l’imprenditore deve tenere:

Abrogazione del libro soci di S.r.l.

A decorrere dal 30 marzo 2009 (L. n. 2/2009, di conversione del D.L. n. 185/2008), è stato abrogato il libro soci per le S.r.l. e le società consortili a responsabilità limitata, mentre ne è rimasta  inalterata l’esistenza per le S.p.A. e le S.a.p.a..

Le modifiche o trasferimenti di quote sociali hanno efficacia nei confronti della società con il deposito delle variazione presso il Registro imprese e non più al momento dell’iscrizione sul libro soci. A riguardo, l’Unioncamere nella nota 2453 dell’ 11 febbraio 2009, ha precisato il significato del termine “deposito” inteso come il momento dell’iscrizione presso il Registro imprese, dato che risulterà essere l’unico momento in cui si verrà a conoscenza delle modifiche avvenute.

La norma si propone, nelle intenzione del Legislatore, di ridurre i costi amministrativi a carico delle imprese; in tal senso va anche intesa la soppressione della comunicazione fatta ogni anno al Registro Imprese circa le risultanze del libro soci in sede di deposito del Bilancio.

Quale regime contabile adottare2020-03-18T23:01:44+01:00

La contabilità forfettaria è quella che presenta meno adempimenti e che quindi risulta più vantaggiosa in relazione al tipo di attività svolta e se non si hanno costi da dedurre.

Però, non tutti i soggetti potranno utilizzare tale tipologia di contabilità.

Qualora non rispetti i requisiti per poter adottare la contabilità forfettaria, dovrai verificare il rispetto dei requisiti per adottare la contabilità semplificata, accedendo così ad una contabilità comunque meno complessa ed onerosa di quella ordinaria.

Nel caso in cui tu non abbia nemmeno i requisiti per poter avvalerti della contabilità semplificata, dovrai obbligatoriamente adottare la contabilità ordinaria, che risulta essere quella più complessa ed onerosa.

Se vuoi ricevere informazioni particolari riguardanti il Regime forfettario, i nostri professionisti sono a tua disposizione per rispondere ad eventuali domande.

Indici crisi impresa2020-02-29T03:06:21+01:00

Indici che trovano applicazione per tutte le imprese

  1. Patrimonio Netto.
    Tale indice si rileva direttamente dal totale della voce A del passivo dello stato patrimoniale di cui all’art. 2424 cod. civ. a cui va sottratto l’importo dei crediti verso soci (lett. A attivo dello SP) ed eventuali dividendi deliberati e non ancora contabilizzati. Non si tiene conto dell’eventuale “Riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi”.
CALCOLO DELL’INDICATORE PATRIMONIO NETTO (art. 13 co 1)
Totale A) Patrimonio Netto
– Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti (lett. A attivo)
– Dividendi deliberati e non ancora contabilizzati
– VII Riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi
= Totale Patrimonio Netto
  1. Debt Service Coverage Ratio (DSCR).
    Si tratta di un indicatore con dati prognostici, elaborabile solo attraverso un budget di tesoreria o il Rendiconto Finanziario. È calcolato come rapporto tra i flussi di cassa liberi previsti nei sei mesi successivi disponibili per il rimborso dei debiti previsti nello stesso arco temporale.

CALCOLO DEL DEBT SERVICE COVERAGE RATIO (DSCR)

In base alle indicazioni del CNDCEC (1° approccio)

Numeratore

Giacenze iniziali di cassa
Flusso della gestione operativa libero al servizio del debito

Denominatore

Uscite previste contrattualmente per rimborso di debiti finanziari (verso banche e altri finanziatori). Il rimborso è inteso come pagamento della quota capitale contrattualmente previsto per i successivi sei mesi.

Il CNDCEC ha indicato un secondo approccio di calcolo dell’indice che fa riferimento all’elaborazione di un completo Rendiconto Finanziario e al principio OIC 10. La determinazione del DSCR con il 2° approccio di calcolo presuppone un assetto contabile che possa elaborare un completo budget in tutte le sue componenti, compreso il prospetto dei flussi di cassa attraverso un Rendiconto Finanziario previsionale. Le imprese di più piccole dimensioni che non posseggono tale sofisticato sistema di programmazione budgetario possono utilizzare il su descritto 1° approccio di calcolo.

Contenendo tale ìndice dati prognostici dei futuri sei mesi, è prevista la possibilità di evitarne il calcolo se si ritengono non attendibili i dati previsionali o se si intende non utilizzare tale indice.

Indici che trovano applicazione diversa in base al settore economico

Si tratta di indici di settore, con soglie di allerta diverse in base ai macrosettori economici individuati dal CNDCEC.
Gli indici sono i seguenti:

AREA GESTIONALE

NUMERATORE

DENOMINATORE

ONERI FINANZIARI / RICAVI%

Sostenibilità oneri finanziari

Include gli interessi e altri oneri finanziari di cui alla voce C.17 art. 2425 cod.civ.Include i ricavi netti, ovvero la voce A.1 Ricavi delle vendite prestazioni dell’art. 2425 cod.civ. e, per le società con produzione pluriennale, la voce A.3 Variazione lavori in corso.
PATRIMONIO NETTO / DEBITI TOTALI%

Adeguatezza patrimoniale

Il Patrimonio netto è costituito dalla voce A stato patrimoniale passivo art. 2424 cod.civ., detratti i crediti verso soci per versamenti ancora dovuti (voce A stato patrimoniale attivo) e i dividendi deliberati sull’utile di esercizio.I debiti totali sono costituiti da tutti i debiti (voce D passivo) di natura commerciale, finanziaria e diversi e dai ratei e risconti passivi (voce E).

 

   
LIQUIDITA’ A BREVE TERMINE (attività a breve/passività a breve)%

Equilibrio finanziario

L’attivo a breve termine è la somma delle voci dell’attivo circolante (voce C) esigibili entro esercizio successivo e i ratei e risconti attivi (voce D)E’ costituito da tutti i debiti (voce D del passivo) esigibili entro esercizio successivo a dei ratei e risconti passivi (voce E).

 

   
CASH FLOW / ATTIVO%

Redditività

Il cash flow è rappresentato dall’utile (perdita) di esercizio più i costi non monetari (ad es. ammortamenti, svalutazioni crediti, accantonamenti per rischi) meno i ricavi non monetari (ad es. rivalutazioni partecipazioni, imposte anticipate.Totale dell’attivo dello stato patrimoniale art. 2424 cod.civ.

 

   
INDEBITAMENTO PREVIDENZIALE + TRIBUTARIO / ATTIVO%

Altri indici di indebitamento

L’indebitamento tributario è rappresentato dai debiti tributari (voce D.12) esigibili entro e oltre l’esercizio successivo; l’Indebitamento Previdenziale è costituito dai debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale (voce D.13) esigibili entro e oltre l’esercizio successivo.Totale dell’attivo dello stato patrimoniale art. 2424 cod.civ.

Altri indicatori dello stato di crisi

Oltre ai precedenti sette indici, per valutare nell’insieme lo stato di salute dell’azienda il CCII fa riferimento ai seguenti ulteriori indicatori all’art. 13 co. 1 e all’art. 24:

  1. Ritardi nei pagamenti reiterati e significativi; si fa riferimento a:
    • Debiti per retribuzioni scaduti da almeno sessanta giorni per un ammontare pari ad oltre la metà dell’ammontare complessivo delle retribuzioni;
    • Debiti verso fornitori scaduti da almeno centoventi giorni per un ammontare superiore a quello dei debiti non scaduti.
  2. Assenza delle prospettive di continuità per l’esercizio in corso per cause diverse da probabili insolvenze. I sintomi che minacciano la continuità aziendale non sono rilevabili dagli indici su esaminati, in quanto avulsi dal sistema dei valori di bilancio, ma devono essere attentamente monitorati dall’organo amministrativo, anche facendo riferimento al principio di revisione ISA 570.

Interpretazione gerarchica

I su riportati sette indici vanno interpretati in modo gerarchico come illustrato nello schema seguente (fonte CNDCEC):

 

Un Patrimonio netto negativo o inferiore al limite di legge comporta un presumibile stato di crisi;
se positivo si passa al secondo indice ovvero al DSCR. Se quest’ultimo è inferiore a 1 si segnala una situazione di allerta, se maggiore di 1 o non disponibile o inattendibile si passa ai 5 indici settoriali.
Solo se tali 5 indici superano tutte le soglie di settore vi è una ragionevole presunzione dello stato di crisi.

Per quanto riguarda gli “Altri indicatori dello stato di crisi”, sia il ritardo nei pagamenti determinato come su descritto, che l’assenza delle prospettive di continuità aziendale, fanno presumere uno stato di crisi.

Il complesso dei su descritti indicatori va interpretato unitariamente e comunque l’art. 13 co. 3 stabilisce che l’impresa che non ritiene adeguati, in considerazione delle proprie caratteristiche, gli indici elaborati a norma del comma 2, ne specifica le ragioni in nota integrativa e indica, nella medesima nota, gli indici idonei a far ragionevolmente presumere la sussistenza del suo stato di crisi.

Un professionista indipendente deve attestare l’adeguatezza di tali indici in rapporto alla specificità dell’impresa.

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VAT Registration2020-03-14T08:48:10+01:00

VAT Registration

To be able to register for VAT, you will require knowledge of local tax legislation and procedures. We can help you with the complete VAT Registration and VAT compliance process.

VAT Registration has to be reviewed as on ongoing concern, as your business activity changes it might mean you no longer require registration.

Comprehensive Outsourced Registration Solution

  • Assessment of VAT registration obligations;
  • Advice on registration dates and types;
  • Guidance on the documentation and information required;
  • Reviewing all relevant registration material;
  • The preparation and submission of all application forms;
  • Correspondence address for the local tax authorities (receiving and forwarding of correspondence from the local tax authorities);
  • Translation services (where required – extra charge).

Additionally to attaining a VAT number, your business may have to apply for numerous other registrations and implement a detailed infrastructure to obey to local requirements.

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Identificazione Diretta IVA2020-02-29T02:55:17+01:00

Quando si rende necessaria l’identificazione diretta ai fini iva in italia?

Solitamente, quando, un’azienda non residente inizia ad operare in Italia ha di fronte a se alcune possibilità per gestire correttamente gli aspetti tributari.  Le modalità a disposizione dipendono dal grado di presenza in Italia del soggetto non residente. Il soggetto estero può aprire una subsidiary in Italia e gestire con questa il flusso reddituale che arriva dall’attività italiana. Si tratta, senza dubbio, della modalità più completa per operare in Italia per qualsiasi tipologia di attività. In alternativa, è possibile optare per la costituzione di una Stabile Organizzazione in Italia. La Stabile Organizzazione è data dalla presenza stabile in Italia del soggetto estero tramite un ufficio o una sede fissa, senza che vi sia un autonomo soggetto di diritto staccato dall’azienda estera. Questo può essere il caso di aziende estere che concludono contratti in Italia ed esercitano direttamente nel territorio dello Stato un’attività economica. In ultima istanza, quando l’azienda non ha in Italia una presenza fisica, ma ivi vi svolge la propria attività, può essere richiesta l’Identificazione Diretta della stessa in Italia. L’Identificazione Diretta ai fini IVA, ad esempio, riguarda le aziende che operano in E-commerce indiretto e che superano i € 35.000 di fatturato annuo in Italia, verso privati. Queste aziende sono obbligate ad Identificarsi in Italia ai fini IVA per applicare sulle vendite l’IVA italiana. Alternativa all’Identificazione Diretta è possibile nominare in Italia un Rappresentante Fiscale. Si tratta di un soggetto che rappresenta l’azienda non residente ai fini dell’assolvimento dell’IVA in Italia. In pratica, azienda estera e il proprio rappresentante sono responsabili del versamento dell’IVA in Italia.

Importanza della pianificazione fiscale

La scelta della corretta identificazione in Italia, anche se può sembrare banale, è di fondamentale importanza per ogni soggetto estero che voglia operare in Italia. Per questo motivo ti consiglio di contattare, sempre, un dottore Commercialista esperto in Fiscalità Internazionale. Vediamo, quindi, con maggiore dettaglio lo strumento dell’Identificazione Diretta ai fini IVA in Italia.

L’identificazione diretta ai fini iva in italia

Lo strumento dell’Identificazione Diretta è stato introdotto in Italia con il DLgs n 191/02 in recepimento della Direttiva UE n 2000/65/CE. Successivamente, questa direttiva è stata rifusa negli articoli 204 e seguenti della Direttiva UE n 2006/112/CE.

In dettaglio, quindi, devono ricorrere all’Identificazione Diretta ai fini IVA in Italia gli enti non residenti nello Stato che esercitano:

  • Attività di Impresa;
  • Attività di Arte o Professione

in uno Stato UE o in un Paese terzo con cui esistono strumenti giuridici di reciprocità ed assistenza in materia di imposizione indiretta.

L’Identificazione Diretta ai fini IVA deve essere applicata, in assenza di una Stabile Organizzazione, ed in alternativa alla nomina del Rappresentante Fiscale.

Questo strumento si attiva nel caso di cessione di beni o prestazione di servizi territorialmente rilevanti in Italia, effettuate da soggetti non residenti nei confronti di:

  • Privati consumatori;
  • Enti non commerciali privi di Partita IVA;
  • Soggetti non residenti anche se in possesso di Partita IVA, per identificazione diretta o nomina di rappresentate fiscale. Risoluzione n 89/E/2010 Agenzia delle Entrate.

Per le operazioni effettuate nei confronti di imprese, quindi, operazioni B2B il soggetto chiamato ad emettere Fattura è l’azienda non residente, senza l’indicazione della Partita IVA italiana ottenuta con l’identificazione.

In questo caso il soggetto committente italiano, dovrà registrare la fattura ricevuta dal soggetto estero, attraverso l’applicazione del Reverse Charge, con il meccanismo:

  • Dell’Integrazione Contabile. In caso di azienda prestatore residente in Paese UE;
  • Dell’autofattura. In caso di azienda prestatore residente in Paese Extra-UE.

La responsabilità fiscale nell’identificazione diretta

Aspetto importante che caratterizza l’Identificazione Diretta ai fini IVA rispetto alla Stabile Organizzazione e alla nomina del Rappresentante Fiscale riguarda la responsabilità.

Mi riferisco alla responsabilità tributaria relativa al pagamento dei tributi, come nel caso dell’IVA. Con l’Identificazione Diretta in Italia la responsabilità del tributo rimane imputabile a tutti gli effetti al soggetto estero, con facoltà di agire con poteri di firma.

Naturalmente, occorre fare una precisazione tra imposte dirette ed indirette.

Il soggetto non residente che si identifica in Italia non assume come territorio fiscalmente rilevante quello italiano, bensì quello estero. In pratica, pur mantenendo lo status di soggetto non residente l’azienda estera diventa soggetto destinatario di diritti ed obblighi.

Si tratta di diritti ed obblighi previsti dalla normativa fiscale interna per le operazioni rilevanti nel territorio dello Stato ai fini IVA. Vedasi sul punto la Circolare n 53/E/2010 dell’Agenzia delle Entrate.

Al contrario, invece, ai fini delle imposte sui redditi il soggetto non residente che si identifica in Italia ai fini IVA non diventa soggetto di diritto a cui possono essere imputati diritti ed obblighi tributari. Tale soggetto rimane assoggettato alle imposte dirette nel Paese in cui risulta essere fiscalmente residente.

Vediamo adesso la procedura da attuare per ottenere l’Identificazione Diretta ai fini IVA in Italia.

Procedura per ottenere l’identificazione diretta ai fini iva in italia

Il soggetto non residente che desidera identificarsi in Italia ai fini IVA per assolvere i relativi obblighi di imposta è tenuto ad adottare una precisa procedura.

Questo è quanto prevede l’articolo 35-ter del DPR n 633/72 in materia di Identificazione Diretta IVA in Italia di soggetti non residenti.

Vediamo, quindi la procedura da adottare per ottenere l’identificazione.

Il soggetto non residente, prima di compiere operazioni territorialmente rilevanti ai fini IVA in Italia è tenuto a presentare il modello ANR/3 all’ufficio dell’Agenzia delle Entrate competente.

Si tratta dell’ufficio territoriale di Pescara dell’Agenzia delle Entrate. Infatti, le dichiarazioni per l’Identificazione Diretta, con conseguente attribuzione di Partita IVA, devono essere presentate esclusivamente all’Agenzia delle Entrate – Centro operativo di Pescara – Via Rio Sparto 21 – 65100 Pescara.

La documentazione deve essere inviata secondo le seguente modalità:

  • Direttamente all’ufficio (anche a mezzo di persona appositamente delegata);
  • A mezzo servizio postale, mediante raccomandata. Deve essere allegata copia fotostatica di un documento di identificazione del dichiarante e la certificazione attestante la qualità di soggetto passivo agli effetti dell’IVA posseduta nello Stato di appartenenza. Le dichiarazioni si considerano presentate il giorno in cui risultano spedite.

Documenti da allegare al modello anr/3

Una volta compilato e sottoscritto da parte del Legale Rappresentante l’apposito modello ANR/3 si devono allegare:

  • Il certificato originale e aggiornato rilasciato dalle Autorità Fiscali del Paese dove ha la sede legale l’impresa che attesti l’iscrizione ai fini IVA;
  • Il certificato originale e aggiornato rilasciato della Camera di Commercio del Paese dove ha la sede legale l’impresa. Se trattasi di società, detto certificato deve indicare i rappresentanti con facoltà di agire e i poteri di firma;
  • Le traduzioni in lingua italiana dei certificati suindicati sottoscritte da chi le ha eseguite, con in allegato una copia di un valido documento d’identità;
  • Copia di un valido documento d’identità del firmatario o del legale rappresentante firmatario della richiesta di identificazione diretta (mod. ANR/3);
  • Dichiarazione resa sotto la propria responsabilità, ai sensi dell’articolo 47 del DPR n 445/2000, sottoscritta dal legale rappresentante della società, dove si specifica:
    • L’attività abituale e le altre attività effettivamente svolte nel Paese estero di stabilimento;
    • L’attività che si intende svolgere in Italia in seguito all’identificazione diretta ex articolo 35-ter DPR n 633/72;
    • Le motivazioni della richiesta;
    • Verso quali soggetti (società, privati, etc.) si rivolge l’attività da svolgere in Italia;
    • Che il soggetto non residente non ha una stabile organizzazione nel territorio italiano.

La risposta dell’agenzia delle entrate

Verificata la sussistenza dei requisiti di legge e la rispondenza della documentazione a quanto richiesto, l’Ufficio comunica l’avvenuta identificazione diretta ed il rilascio del numero di Partita IVA.

Contestualmente provvede all’invio al relativo certificato di attribuzione al soggetto non residente. Da quel momento il soggetto identificato è chiamato ad assolvere tutti gli obblighi previsti dalla normativa IVA italiana.

Nel caso in cui il soggetto estero che si identifica abbia sforato la soglia di vendite a privati consumatori italiani di € 35.000 è chiamato ad autocertificare nel modello di attribuzione della Partita IVA il volume delle vendite per cui avrebbe dovuto essere applicata IVA italiana.

Mi riferisco alle vendite avvenute tra lo sforamento e l’avvenuta attribuzione del numero di Partita IVA italiano.

La regolarizzazione delle operazioni intervenute anteriormente all’acquisizione della soggettività passiva italiana deve avvenire mediante l’istituto del Ravvedimento Operoso di cui all’articolo 13 del DLgs n 472/97.

Adempimenti iva del soggetto identificato

Il soggetto identificato ai fini IVA in Italia è chiamato a procedere alla fatturazione registrazione delle operazioni attive e passive effettuate. Quindi anche all’effettuazione della liquidazione IVA e dei versamenti periodici.

Tutto questo secondo quanto indicato dal Titolo II del DPR n 633/72.

Il soggetto identificato in Italia ha facoltà di chiedere eventuali rimborsi IVA trimestrali, e ad effettuare la dichiarazione IVA annuale, chiedendo anche a rimborso il relativo credito.

Inoltre il soggetto in questione è tenuto alla redazione e conservazione dei registri e documenti e alla presentazione dei modelli INTRASTAT.

Per quanto riguarda la modalità di fatturazione, il soggetto identificato in Italia non è chiamato ad emettere la Fattura in modalità elettronica.

Per ciò che concerne le modalità di effettuazione dei pagamenti dei soggetti non residenti, questi possono avvenire:

  • Mediante il servizio telematico Fisconline richiedendo il pincode all’Agenzia delle Entrate ed aprendo un c/c bancario presso una Banca convenzionata con l’Agenzia delle Entrate;
  • Oppure, mediante l’effettuazione di un bonifico dal c/c estero, in favore dei capitoli e articoli di entrata del Bilancio dello Stato e/o dei conti di tesoreria. Questo secondo lo standard MT103 e secondo le indicazioni fornite dal sito dell’Agenzia delle Entrate.

Modello anr/3 per variazione dati o cessazione

Il modello ANR deve essere utilizzato anche per comunicare eventuali variazioni di uno o più dei dati già comunicati indicati nella dichiarazione per l’identificazione diretta o per cessare l’attività.

In questo caso non è necessario presentare il modello di persona o via raccomandata agli uffici di Pescara dell’Agenzia delle Entrate, ma può essere utilizzata la trasmissione telematica del modello.

Concludendo, per identificare in Italia soggetti non residenti che per norma sono tenuti a versare l’IVA nel nostro Paese l’identificazione diretta è un valido strumento.

Tuttavia, si deve segnalare che la procedura di ottenimento della Partita IVA è relativamente lunga, in quanto la stessa passa per una procedura non informatizzata. Inoltre, i costi legati alla documentazione da allegare possono essere rilevanti. Basti pensare alle traduzioni da effettuare della documentazione.

Per questo motivo, spesso, le aziende estere preferiscono ricorrere all’identificazione tramite stabile organizzazione o tramite rappresentante fiscale in Italia. Tuttavia, il vantaggio dell’identificazione diretta IVA è dato dal fatto che il soggetto non diventa soggetto di diritti ed obblighi in Italia ai fini delle imposte dirette.

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Consulenza PMI innovativa2020-02-29T02:56:12+01:00

Pmi InnovativaConsulenza Commercialista in Milano. Assistenza, iscrizione e gestione ordinaria contabile e fiscale pmi innovativa. Verifica requisiti PMI .

Le PMI (Piccole e Medie Imprese) innovative sono società di capitali, costituite anche in forma cooperativa, che rispettano i limiti dimensionali delle piccole e medie imprese e i parametri riguardanti l’innovazione tecnologica.

Devono rispondere ai seguenti requisiti:

  • sede principale in Italia o in uno Stato UE o EEA (spazio economico europeo) con sede produttiva o filiale in Italia;
  • meno di 250 fra dipendenti e collaboratori;
  • fatturato annuo non superiore ai 50 milioni di euro;
  • non essere quotate su un mercato regolamentato;
  • aver già depositato un bilancio certificato;
  • non essere iscritte al Registro delle Imprese come startup innovative.

Devono avere almeno due dei seguenti requisiti:

  • spese in ricerca e sviluppo maggiori o uguali al 3 per cento del maggior valore fra costo e valore totale della produzione;
  • almeno i 1/3  dei dipendenti o collaboratori con laurea magistrale oppure 1/5 di dottorati, dottorandi o laureati con almeno tre anni di attività di ricerca certificata;
  • almeno un brevetto o privativa industriale.

I vantaggi per le PMI

Le PMI innovative godono di una serie di agevolazioni (D.Leg. 179/2012 “Decreto Crescita 2.0”, convertito con Legge 221/2012)., tra cui:

  • flessibilità nella gestione societaria;
  • piani di incentivazione in equity;
  • facilitazioni nel ripianamento delle perdite, nell’accesso al credito bancario e al Fondo centrale di garanzia;
  • equity crowdfunding;
  • incentivi fiscali per gli investimenti.

Condizione fondamentale per poter beneficiare di tali vantaggi è che le imprese vengano iscritte nell’apposita sezione speciale del Registro delle Imprese riservata alle PMI innovative.

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Iscrizione PMI innovativa2020-02-29T02:56:51+01:00

Iscrizione nella sezione speciale “START-UP, INCUBATORI E PMI INNOVATIVE” del registro imprese

Per richiedere l’iscrizione nella sezione speciale del Registro Imprese, occorre presentare domanda per via telematica tramite gli applicativi Comunica Starweb o Comunica Fedra (o programma equivalente). Occorre utilizzare:
il modello S2  –   indicando la richiesta di iscrizione nel
riquadro 32 “START UP, INCUBATORI, PMI INNOVATIVE”  –  ed utilizzando
il codice 050 “PMI INNOVATIVA: iscrizione alla sezione speciale”.
Alla domanda andrà allegato il “Modello di autocertificazione” in formato pdf/A – 1B – 2B, sottoscritto digitalmente e codificato con il codice documento D35.
N.B. qualora non già denunciato in precedenza, è obbligatorio compilare il campo relativo all’indirizzo del sito internet (riquadro 5 del modello S2).

Imposta di bollo, diritti di segreteria e diritto annuale
Le PMI innovative sono esonerate dal pagamento dell’imposta di bollo dovuta per gli adempimenti relativi alle iscrizioni nel Registro delle imprese delle Camere di Commercio.
Sono, tuttavia, tenute al pagamento dei diritti di segreteria, nonché al pagamento del diritto annuale dovuto in favore delle Camere di Commercio.

Aggiornamento delle informazioni e Mantenimento dei requisiti per l’iscrizione
Le PMI innovative sono tenute ad aggiornare, entro il 30 giugno di ogni anno, le informazioni fornite in sede di presentazione della domanda di iscrizione alla sezione speciale del Registro Imprese.
Inoltre, entro 30 giorni dall’approvazione del bilancio e comunque entro sei mesi dalla chiusura di ciascun esercizio, devono autocertificare il mantenimento del possesso dei requisiti.

Perdita dei requisiti
Entro 60 giorni dalla perdita dei requisiti, occorre richiedere la cancellazione dell’iscrizione alla sezione speciale. Si manterrà la sola iscrizione alla sezione ordinaria.
Si sottolinea che  il mancato deposito della dichiarazione di mantenimento dei requisiti determina la cancellazione d’ufficio dalla sezione speciale entro i successivi 60 giorni. Anche in questo caso, permarrà l’iscrizione alla sezione ordinaria.

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Requisiti PMI innovativa2020-02-29T02:57:24+01:00

Requisiti Pmi Innovativa

  • Piccole e medie imprese, che rientrano nei parametri dimensionali previsti dalla raccomandazione comunitaria 361/2003 CE. Ossia meno di 250 persone occupate, e con un fatturato annuo che non supera i 50 mln di euro, o il totale di bilancio non supera i 43 mln di euro.
  • Forma giuridica di società di capitali o cooperativa.
  • Hanno la residenza in Italia o in uno degli Stati membri dell’UE o in Stati aderenti all’accordo sullo spazio economico europeo, purchè abbiano una sede produttiva o una filiale in Italia.
  • Devono essere in possesso della certificazione dell’ultimo bilancio e dell’eventuale bilancio consolidato redatto da un revisore contabile o da una società di revisione iscritti nel Registro dei revisori contabili (quindi no di nuova costituzione).
  • Le loro azioni o quote rappresentative del capitale non devono essere quotate.
  • Non devono già essere Start Up, salvo richiederne la cancellazione dalla apposita sezione.
  • Hanno contenuto innovativo, identificato dal possesso di almeno 2 dei 3 requisiti riportati sul modello di autocertificazione scaricabile nelle istruzioni per l’iscrizione alla sezione speciale.

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Agevolazioni PMI innovative2020-02-29T02:57:51+01:00

I VANTAGGI – Numerosi i vantaggi per questa categoria imprenditoriale, mutuati da quelli delle loro “sorelle” startup. Per esempio le pmi innovative hanno diritto all’esonero dall’imposta di bollo per l’iscrizione al Registro, pur restando tenute al pagamento dei diritti di segreteria dovuti per adempimenti relativi alle iscrizioni nel registro delle imprese, nonché del pagamento del diritto annuale dovuto in favore delle Cciaa.  Inoltre possono remunerare il personale con piani di incentivazione in equity quali stock option e work for equity, con contemporaneo esonero da imposizione sul reddito.

GLI INCENTIVI – Sono previsti incentivi fiscali in favore di persone fisiche e persone giuridiche che intendono investire nel capitale sociale delle pmi innovative. Le agevolazioni fiscali, che sono quelle riconosciute alle startup innovative dall’articolo 29 del DL 179/2012,  sono applicabili alle pmi innovative che operano sul mercato da meno di 7 anni dalla loro prima vendita commerciale. In sostanza  la persona fisica che investe in una pmi innovativa potrà beneficiare di una detrazione Irpef del 19% fino a un massimo di 95mila euro all’anno. Se è invece una persona giuridica la deduzione dall’Ires sarà del 20%, per un massimo di 99mila euro l’anno. La legge demanda ad un decreto del Mef di concerto con il Mise l’individuazione delle modalità di attuazione di tali agevolazioni che con ogni probabilità non diventeranno operative prima di un anno.

La legge stabilisce inoltre che anche le pmi innovative possano usufruire dell’equity crowdfunding, la modalità di raccolta fondi online normata oltre un anno fa in Italia che prevede finanziamenti alle startup in cambio dell’acquisto di titoli di partecipazione nelle società.

Viene riconosciuto anche alle pmi innovative l’accesso semplificato al Fondo Garanzia per le Pmi, istituito presso il Ministero dello Sviluppo Economico e pronto a fare da garante del prestito alle startup innovative. Si conferma la garanzia gratuita e concessa secondo modalità semplificate sull’80% del prestito concesso da banca.

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Agevolazioni startup innovativa2020-02-29T02:58:29+01:00

PRINCIPALI AGEVOLAZIONI PER LE START UP INNOVATIVE

  • Possibilità di redigere l’atto costitutivo mediante modello standard online facendo ricorso alla firma digitale;
  • Totale esonero dal pagamento del diritto camerale, dell’imposta di bollo e dei diritti di segreteria per gli adempimenti da effettuare presso il Registro Imprese;
  • Deroghe alla disciplina societaria ordinaria delle S.r.l. che la avvicinano a quella della S.p.A. e possibilità di creare categorie di quote dotate di particolari diritti (es. prevedere quote che non attribuiscono diritto di voto);
  • Proroga del termine per copertura perdite: in caso di riduzione del capitale di oltre un terzo, il termine oltre il quale deve essere diminuita a meno di un terzo viene posticipato al secondo esercizio successivo (invece del primo esercizio); nel caso di riduzione del capitale per perdite al di sotto del minimo legale, l’assemblea, in alternativa all’immediata riduzione del capitale e al contemporaneo aumento dello stesso ad una cifra non inferiore, può deliberare il rinvio alla chiusura dell’esercizio successivo;
  • Deroga alla disciplina società di comodo e perdita sistematica;
  • Esonero dall’obbligo di apposizione del visto di conformità per compensazione dei crediti IVA ottenendo rilevanti benefici in termini di liquidità;
  • Disciplina del lavoro tagliato su misura e assunzione del personale con contratti a tempo determinato della durata massima di 36 mesi. All’interno di questo arco temporale i contratti possono essere anche di breve durata e rinnovati più volte;
  • Facoltà di remunerare i propri collaboratori in modo flessibile anche attraverso strumenti di partecipazione al capitale (es. stock option) e i fornitori di servizi esterni mediante schemi di work for equity.

Ulteriori misure a favore delle start up – Vantaggi per gli investitori

  • Incentivi fiscali all’investimento nel capitale di rischio delle start up innovative provenienti da persone fisiche e giuridiche; trattasi di quegli investimenti che consistono in conferimenti in denaro (in sede di costituzione della start up oppure quale aumento del capitale della stessa) che la società beneficiaria iscrive alla voce capitale o della riserva sovrapprezzo azioni. Non sono quindi oggetto di agevolazione né i conferimenti in natura, né i versamenti che non vanno ad incremento del capitale quali ad esempio i finanziamenti soci in conto futuro aumento capitale o altri versamenti alla società.
    Il recente decreto 7 maggio 2019 pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 156 del 5 luglio 2019 ha riscritto le agevolazioni previste per le persone fisiche e per le società con l’intento di consolidare in un unico provvedimento le disposizioni di attuazione di questa tipologia di incentivi.Nello specifico:

    • per le persone fisiche è prevista una detrazione del 30% delle somme investite nel capitale delle start up innovative, fino ad un investimento massimo di 1.000.000 di euro annui;
    • per le persone giuridiche, è prevista una deduzione IRES del 30% delle somme investite nel capitale delle start up innovative, con tetto massimo di investimento annuo pari a 1.800.000 euro.

    Qualora la detrazione/deduzione sia di ammontare superiore all’imposta lorda o reddito complessivo dichiarato, l’eccedenza può essere portata in detrazione/deduzione dei periodi d’imposta successivi, ma non oltre il terzo, fino a concorrenza del suo ammontare.
    L’agevolazione spetta a condizione che gli investitori ricevano e conservino:

    1. Certificazione della start-up innovativa ammissibile che attesti di non aver superato il limite imposto dalla normativa;
    2. Copia del piano di investimento della start up innovativa contenente informazioni dettagliate sull’oggetto dell’attività dell’impresa, sui relativi prodotti, nonché sull’andamento, previsto o attuale delle vendite e dei profitti.

    L’agevolazione spetta fino ad un ammontare complessivo di conferimenti ammissibili non superiore a euro 15.000.000 per ciascuna start up innovativa.

  • intervento semplificato al Fondo di Garanzia per le Piccole e Medie Imprese;
  • possibilità di raccogliere capitali con campagne di equity crowdfunding su portali online autorizzati;
  • agenzia ICE per l’internazionalizzazione delle start up;
  • fail-fast, ovvero in caso di insuccesso le start up possono contare su procedure più rapide per concludere l’attività; esse sono assoggettate alla proceduta della crisi di sovra indebitamento e di liquidazione del patrimonio con esonero dal fallimento, concordato preventivo e liquidazione coatta amministrativa. Le start up innovative sono dunque annoverate tra i soggetti “non fallibili”;
  • trasformazione in PMI innovativa in caso di successo della start up per quelle imprese che continuano ad avere una significativa componente di innovazione;
  • “Start up sponsor”: cessione delle perdite di nuove imprese a società quotate. Per tutte le società partecipate per almeno il 20% delle quote di capitale, la possibilità di cedere, dietro remunerazione, le perdite realizzate nei primi tre esercizi di attività. In cambio la società cui vengono cedute le perdite (“sponsor”) può portare il loro ammontare in detrazione con le stesse modalità previste per la cessione dei crediti d’imposta, a condizione che le sue azioni siano quotate su un mercato regolamentato o un sistema multilaterale di negoziazione;
  • credito d’imposta ricerca e sviluppo: viene riconosciuto un credito d’imposta pari al 50% degli incrementi annuali di spesa nelle attività di ricerca e sviluppo, sia per i costi della ricerca intra-muros sia per le spese extra-muros. La base dell’agevolazione è calcolata con riferimento alla media delle spese maturate nei tre periodi d’imposta precedenti. Condizione per l’accesso al credito è che in ciascuno dei periodi d’imposta siano sostenute spese per attività di ricerca e sviluppo pari ad almeno 30.000 euro;
  • patent box: consente di escludere dalla tassazione il 50% del reddito derivante dallo sfruttamento commerciale dei beni immateriali.

Qualora la start up innovativa mantenga una significativa componente di innovazione e si “trasformi” in PMI innovativa, iscrivendosi nella sezione speciale del Registro Imprese creata ad hoc presso la camera di commercio, potrà usufruire di gran parte dei benefici riconosciuti già come start up innovativa seppur con alcune limitazioni. I principali vantaggi ed incentivi sono riportati nel seguente prospetto esplicativo:

AgevolazioniStart up innovativePMI innovative
Costituzione gratuita con firma digitalex
Esonero da diritti camerali, e imposte di bolloparziale
(solo imposta bollo)
Disciplina societaria flessibile (srl simili a spa)
Facilitazioni nel ripianamento delle perdite
Deroga alla disciplina sulle società di comodo
Disciplina del lavoro tagliato su misura e salari “dinamici”x
Stock option & work for equity
Incentivi fiscali per investitori
Maggiore facilità nella compensazione ivax
Patent Box
Credito  d’imposta per ricerca e sviluppo
Equity crowdfunding
Accesso smart al Fondo di garanzia per le PMI
Carta servici ICE
Fail- fast (deroghe alla disciplina fallimentare ordinaria)x
Consulenza costituzione startup innovativa2020-02-26T22:32:39+01:00
Consulenza sviluppo impresa2020-02-26T22:31:51+01:00
Cessione quote2020-03-18T23:07:23+01:00

Le normative in materia societaria vanno sempre di più verso la semplificazione in favore del contribuente. L’art. 36 comma 1-bis del D.L. 112 del 25 giugno 2008 convertito nella legge 133 del 6 agosto 2008, prevede che la cessione quote tra soci o a terzi possa essere fatta mediante la firma digitale e senza la firma di convalida del notaio.

Cessione di quote srl senza notaio: come fare?

La normativa prevede che ad intercedere tra le parti, cedente e cessionario, ci debba comunque essere una figura professionale, la quale dovrà curare tutta la parte tecnico-formale della spedizione dell’atto all’Agenzia delle Entrate e al Registro Imprese. Questa figura è il commercialista.

Cessione di quote a cura del commercialista

Il commercialista che intercede tra le parti dev’essere un professionista iscritto all’Albo dei Dottori commercialisti ed esperti contabili, nella sezione A dell’ordine. Il commercialista deve inoltre:

  • non aver ricevuto alla sottoscrizione dell’atto nessun richiamo o provvedimento da parte del consiglio dell’Ordine;
  • avere una polizza RC professionale;
  • essere in regola con i crediti formativi professionali;
  • avere un certificato di firma digitale;

Il commercialista dopo al firma digitale dei documenti, deve apporre una marca temporale, la quale certifica il giorno della firma dell’atto digitale.

Il professionista in questione fa da trade union tra il cedente e il cessionario oltre che con gli enti che riceveranno l’atto.

La figura in questione ha quindi una responsabilità non indifferente in quanto certifica che l’atto tra vivi in questione e autentico, comportandosi di conseguenza da pubblico ufficiale.

Cessione di quote senza notaio: le parti

Nella cessione di quote tra due o più soggetti intervengono molte parti:

  • Cedente: colui che sta cedendo le quote;
  • Cessionario: colui che sta acquistando le quote dal cedente;
  • Il commercialista: il professionista che certifica l’autenticità dell’atto;
  • L’agenzia delle entrate che funge da ufficio del registro;
  • Il Registro delle Imprese ove viene pubblicato l’atto secondo i principi di pubblicità voluti dal codice civile.

Tutte le parti intervengono in determinati step che vuole la normativa in questione.

Cessione di quote senza notaio: premesse

Per prima cosa il cedente e il cessionario si devono recare dal professionista, il quale prima di tutto dovrà essere certo dell’identità degli stessi.

Il riconoscimento va fatto mediante i documenti d’identità i quali il commercialista dovrà fotocopiare e archiviare in modo digitale.

Il cedente e il cessionario dal momento che stanno trattando una quota e quindi del denaro, il professionista dovrà accertarsi della provenienza delle risorse finanziarie del cessionario. Il commercialista sarà obbligato secondo le ultime disposizioni in materia di antiriciclaggio fare un apposita scheda di adeguata verifica.

Non finisce qui l’analisi preventiva: il commercialista dovrà fare un minimo di valutazione sul valore delle quote.

Per esempio: se il valore nominale delle quote è di 10.000 € e la società è nata nel 2012, all’atto di vendita nel 2019 il valore sarà ragionevolmente aumentato in maniera direttamente proporzionale alla crescita dell’azienda.

Determinare il valore di una quota sociale è cosa tutt’altro che semplice: vanno presi in considerazione numerosi fattori sia tra le fonti che tra gli impieghi dello stato patrimoniale della società.

Il fisco è molto attento alle plusvalenze generate da cessioni straordinarie (quote, azioni, società ecc). E’ fondamentale quindi fare una valutazione preventiva o una due diligence attenta, per evitare sanzioni molto salate.

Il professionista dovrà inoltre accertarsi del regime patrimoniale dei soci e che la vendita non violi norme sulla pubblica sicurezza. In caso di comunione di beni tra i coniugi, l’autorizzazione alla vendita dovrà essere siglata anche dal coniuge.

Come ultima cosa, ma non meno importante è fondamentale analizzare lo statuto della società la quale si stanno cedendo le quote. Infatti non tutti i contratti societari sono uguali e spesso contengono insidie e cavilli insormontabili.

Uno di questi è sicuramente il c.d. diritto di prelazione, ossia la facoltà dei soci partecipanti alla società di opporsi alla cessione a un terzo della quota di un socio uscente.

Il diritto di prelazione prevede che le quote sociali siano cedute ai soci della società ma non ai terzi. Tuttavia i soci possono rinunciare, con esplicita dicitura all’interno dell’atto di cessione.

Un altro vizio che si può incontrare è la presenza di pegni sulle quote, le quali potrebbero ad esempio garantire un finanziamento di un terzo o di una società controllante.

Insomma: ogni casistica va analizzata attentamente, onde evitare problematiche.

Cessione di quote senza notaio: la stesura dell’atto

Una volta terminate le verifiche preliminari si può procede alla stesura dell’atto di cessione.

Grazie a tutte le caratteristiche acquisite in fase di analisi (parti, il prezzo, le rinunce ecc) si procede alla stesura dell’atto.

L’atto si può preparare su un comunissimo foglio di word o open office. Il file deve essere impaginato bene in modo da non generare bordi.

 

Recesso socio2020-02-26T22:31:02+01:00
Consulenza societaria governance2020-02-26T22:30:37+01:00
Consulenza societaria avvio impresa2020-02-26T22:30:09+01:00
Costituzione S.r.l. Senza notaio2020-07-14T01:00:45+01:00

Costituzione società S.r.l. Senza notaio

Ci sono molte novità per la costituzione delle società a responsabilità limitata costituite senza l’intervento del notaio.  Le novità della Direttiva UE 2017/1132 riguardano l’apertura della SRL senza notaio: in particolare con la costituzione online a costi ridotti per le SRL. La direttiva dovrà essere recepita dagli Stati membri entro il 2021.

L’obiettivo principe è la riduzione di costi, tempi e oneri amministrativiintroducendo la possibilità di aprire una SRL senza notaio con la procedura di costituzione online. Il fine ultimo della direttiva è evitare a chi vuole fare impresa di smarrirsi nella giungla della burocrazia.

Costituzione Start up innovativa

Dal 2016 la costituzione online srl senza notaio è già possibile per le startup innovative. La costituzione per via telematica avviene mediante il modello standard tipizzato, approvato con il D.M. 17 febbraio 2016. Per compilare il suddetto modello è possibile utilizzare una piattaforma online. Al termine della procedura di compilazione, occorre apporre la firma digitale di tutti i soci o del socio unico a seconda che si tratti di società pluripersonale o unipersonale. Tale procedura è facoltativa rispetto a quella ordinaria dell’atto pubblico notarile.

Srls senza notaio: le novità nella Direttiva UE

Tra le novità più importanti introdotte dalla direttiva europea, è bene sottolineare la riduzione dei costi relativi alla costituzione di società, con particolare riguardo al costo in termini di tempo. Nella direttiva sono fissati termini ben precisi per la conclusione dell’iter di costituzione online. Il tetto massimo è pari a 5 giorni per le società costituite da persone fisiche e a 10 giorni negli altri casi.

Quando non è possibile concludere il procedimento di costituzione online della srl nei tempi sopra citati, l’Amministrazione competente sarà tenuta a giustificare il ritardo.

La costituzione della srl senza notaio dovrà avvenire completamente online, senza che i richiedenti debbano comparire personalmente dinanzi a un ente, autorità o qualsiasi altra persona o organismo incaricato.

I singoli Stati membri potranno decidere di consentire la costituzione online senza notaio solo alle SRL e SRLS, mantenendo per le Spa la procedura tradizionale di costituzione.

Il versamento capitale sociale

Il versamento del capitale sociale da parte dei soci dovrà anch’esso avvenire direttamente online attraverso l’utilizzo di conto corrente bancario aperto presso un istituto bancario che opera nell’Unione Europea. La prova del versamento dovrà essere disponibile online.

I costi per aprire una srl senza notaio

Anche il pagamento degli oneri di costituzione dovrà avvenire online. Attraverso un servizio “fornito da un istituto finanziario o da un prestatore di servizi di pagamento stabilito in uno Stato membro” sarà possibile effettuare “l’identificazione della persona che ha effettuato il pagamento”.

Iter recepimento Direttiva per la costituzione srl senza notaio

Sarà necessario che l’Italia, come gli altri Stati UE, si adegui alle novità contenute nella Direttiva Europea seguendo un iter ben preciso. Infatti, per il recepimento delle nuove disposizioni gli Stati membri dovranno osservare una tempistica differenziata. Più precisamente:

  • l’adeguamento del diritto nazionale degli Stati UE dovrà avvenire entro il primo agosto 2021. Tale adeguamento permetterà la costituzione online di Srl e Srls, la registrazione delle succursali e la presentazione di documenti e informazioni. Tale procedura sarà alternativa alla procedura ordinaria.
  • entro il 1° agosto 2023, gli Stati UE dovranno:
    • prevedere le procedure di costituzione online delle società, precisarne le modalità, mettere a disposizione i modelli sui portali o sui siti web per la registrazione accessibili mediante lo sportello digitale unico
    • predisporre le norme sull’interdizione degli amministratori
    • introdurre apposite procedure per verificare elettronicamente l’origine e l’integrità di informazioni e documenti societari presentati online
    • predisporre il fascicolo presso un registro centrale, presso il registro di commercio o presso il registro delle imprese per ogni società iscritta e predisposizione dell’identificativo unico europeo, “EUID”

In deroga alla norma che fissa la scadenza del 1° agosto 2021, gli Stati membri con particolari difficoltà nel recepimento della direttiva (UE) 2019/1151 potranno beneficiare di una proroga di massimo un anno. La proroga può essere richiesta entro il primo febbraio 2021 a patto che gli Stati UE forniscano i “motivi oggettivi della necessità di tale proroga”.

Consulenza costituzione società2020-02-28T16:11:53+01:00

Fondare una startup può essere una sfida ardua e difficile. Con il nostro servizio e la nostra esperienza crei la tua SRL  in modo semplice, veloce e ricevi anche, se necessario, il dovuto supporto legale completo per qualsiasi esigenza, compreso i patti parasociali.

Ci occupiamo per la costituzione della startup:

  1. Assistenza e consulenza per la definizione dell’oggetto sociale
  2. Consulenza per la stesura dell’atto costitutivo e dello statuto della startup
  3. Consulenza per la programmazione e pianificazione di impresa
  4. Consulenza per la definizione delle agevolazioni richiedibili
  5. Consulenza per la gestione ordinaria contabile, fiscale della società neo costituenda
Costituzione Spa2020-02-26T22:25:48+01:00
Costituzione S.R.L.2020-02-26T22:28:58+01:00
Gestione patrimoni2020-02-26T22:22:04+01:00
Registrazione contratti affitto2020-02-26T22:19:24+01:00
Redditi e investimenti esteri2020-02-26T22:18:52+01:00
Dichiarazioni redditi2020-02-26T22:18:33+01:00
Imu Tasi2020-02-26T22:18:12+01:00
Trasferimento quote o azioni2020-02-26T22:17:21+01:00
Strumenti Finanziari Partecipativi2020-02-26T22:16:06+01:00
Operazioni Straordinarie Trasformazione2020-02-26T22:15:35+01:00
Accordi e Patti Parasociali2020-04-23T22:23:01+01:00
1-Introduzione e considerazioni generaliI patti parasociali sono convenzioni che rimangono fuori dall’atto costitutivo, stipulate tra i soci, all’atto della formale costituzione del vincolo associativo o anche ne! corso della vita della società, per regolare, tra loro (o tra alcuni di loro), uno o più profili concernenti gli aspetti salienti dei propri diritti e doveri all’interno della società .

Di regola formulati in maniera minuziosa, hanno l’aspetto di veri e propri contratti nei quali vengono stabiliti diritti e doveri degli aderenti al patto, oltre alle sanzioni per l’inosservanza di quanto prescritto.

Attraverso il patto parasociale, gli aderenti si propongono dunque di dare un indirizzo all’organizzazione e alla gestione delle società, per assicurare la stabilità degli assetti proprietari e l’incidenza sulla contendibilità del controllo societario, in modo più agile e flessibile rispetto al modello legale.

Conosciuti da lungo tempo nella prassi, la loro validità, prima contestata, è stata ormai riconosciuta dalla giurisprudenza e dal legislatore.

La giurisprudenza, infatti, dopo un primo sfavore è giunta progressivamente ad ammettere la validità di tali accordi.

Nel frattempo il Legislatore ne sanciva positivamente la legittimità con il Dlgs. 58/1998 TUF (artt. 122 e ss.), che detta la disciplina specifica dei patti parasociali per le società “aperte” quotate e gli artt. 2341-bis e 2341-ter c.c. che disciplinano i patti parasociali per le società azionarie in generale.

La forma del patto parasociale è assolutamente libera, per cui la forma scritta, la scrittura privata autenticata o l’atto pubblico, sono richiesti solo se l’accordo si sostanzia in un negozio che la richieda ad substantiam, o per adempiere agli obblighi di comunicazione e pubblicità previsti dalla legge.

Quando si utilizzi la forma della scrittura privata autenticata o dell’atto pubblico, la legge notarile obbliga il notaio a non ricevere atti contra legem o contrari all’ordine pubblico o al buon costume.

L’esistenza dei patti parasociali può essere provata, anche ai fine dell’esercizio di azioni negoziali, con qualsiasi mezzo, salvo il limite di valore previsto dall’art. 2721 c.c.

Recente giurisprudenza ha considerato ammissibile, anche con riferimento alle società quotate, la prova di patti non scritti sulla base di circostanze presuntive gravi, univoche e concordanti.

Contrariamente a quanto avviene per lo statuto sociale, che ha come noto efficacia reale, e come tale vincolante tutti i soci, attuali e futuri, i patti parasociali hanno un’efficacia meramente obbligatoria, per cui vincolano solo i soci contraenti e non sono opponibili agli eventuali altri soci non aderenti, alla società ed ai terzi in genere (principio c.d. di relatività ex art.1372 cc).

Ne discende che la violazione dei patti parasociali (di voto) non può viziare la deliberazione assembleare assunta anche in conseguenza. E la cessione di azioni o quote societarie in violazione di un sindacato di blocco, è perfettamente valida ed efficace nei confronti del terzo acquirente e della società stessa .

2- Le tipologie di patti parasociali

Il legislatore ha considerato solo i patti parasociali più diffusi e rile¬vanti (sindacati di voto, di blocco e di concertazione), senza esaurire tutte le tipologie presenti nella prassi.

Volendo procedere ad una rapida analisi dei vari patti parasociali, dunque, analizziamo per primi proprio quelli oggetto della previsione legislativa.

SINDACATI DI VOTO

E’ la tipologia più diffusa nella prassi.

Hanno ad oggetto la regolamentazione dell’esercizio del diritto di voto in sede assembleare, potendo prevedere, secondo i casi il mero obbligo dì consultazione tra gli aderenti prima dell’espressione del voto, oppure un vincolo per gli stessi a votare in maniera conforme a ciò che, in separata sede, è stato deciso in sede di sindacato (cioè, di regola, dalla maggioranza degli aderenti al patto).

Spesso rappresentano lo strumento con cui viene esercitare un’in¬fluenza dominante nell’assemblea da parte di quei soci che, da soli, non avrebbero il “peso” sufficiente per farlo.

Le modalità secondo cui esprimere il proprio voto in assemblea possono essere decise all’una¬nimità o a maggioranza dei soci sindacati.

La giurisprudenza, in passato, ha contestata la validità dei sindacati di voto con decisione a maggioranza (cioè in cui le modalità di voto in assemblea possono essere decise a maggioranza piuttosto che all’unanimità dei soci sindacati) sostenendo che questo tipo di accordi espropriava in realtà l’assemblea delle proprie competenze funzionali (quella che in assemblea risulta essere formalmente la maggioranza dei soci in realtà è solo la maggioranza dei soci sindacati).

La dottrina e la più recente giurisprudenza li ritengono invece validi, purché non siano violate norme imperative o inderogabili, giacché al socio non è precluso di predeterminare prima e fuori dall’assemblea, il modo in cui voterà, e rimane, d’altra parte, sempre l’assemblea che assume le delibere, con le maggioranze previste per legge.

SINDACATI DI BLOCCO

I sindacati di blocco sono quegli accordi che pongono limitazioni alla circolazione delle azio¬ni per mantenere omogenea e stabile nel tempo la composizione della compagine sociale. La loro legittimità è stata riconosciuta nel nostro ordinamento anche dalla giurisprudenza ante riforma, a condizione che l’accordo non si ponga in contrasto con il principio generale per cui le imitazioni poste contrattualmente alla alienazione devono essere contenute entro convenienti limiti temporali e rispondere ad un apprezzabile interesse delle parti (art. 1379 cc).

SINDACATI DI CONCERTO

Per sindacato di concerto si intende il patto che ha per oggetto o per effetto l’esercizio (anche congiunto) di un’influenza dominante all’interno della società, che non è necessariamente esplicata (o non è solo esplicata) attraverso accordi di voto: rientrano in questa categoria tutte le ipotesi di accordo con cui si determinano obiettivi, programmi o risultati verso cui deve essere indirizzata la società.

Poiché questi patti possono rappresentare una forma di elusione dei criteri legali di ripartizione delle competenze degli organi sociali, espropriando, a favore dei soci sindacati, gli amministratori dei poteri gestori che la legge vuole al loro riservati, la loro validità andrà esaminata caso per caso .

GLI ALTRI PATTI PARASOCIALI NON CODIFICATI

Oltre ai sindacati di voto, di blocco e di concerto, nominati espressamente dal legislatore della riforma, la pratica degli affari conosce altre tipologie di patti. Senza pretesa di completezza si possono citare gli accordi stetti per finalità di tipo finanziario, o quelli di c.d. look up, tra offerenti, sponsor e coordinatori di consorzi di collocamento nell’ambito delle procedure di quotazione di azioni sul mercato regolamentato, o, ancora, i patti di acquisto, che impongono l’acquisto di azioni o di strumenti finanziari che attribuiscono facoltà di acquisto e sottoscrizione di azioni, siano esse della società di riferimento o di altre, per consolidare il potere di controllo del sindacato stesso.

3- La disciplina dei patti parasociali nelle società quotate

Come abbiamo visto il primo significativo riconoscimento della dignità giuridica dei patti parasociali da parte del Legislatore si è avuto con il Dlgs. n. 58 del 1998 (c.d.Testo Unico della Finanza), relativamente alle società quotate (artt. 122 e 123 TUF), con il fondamentalmente intento di garantire trasparenza ed adeguata pubblicità, onde consentire agli investitori un il necessario grado di informazione sul governo societario per orientare le proprie scelte.

A questi fini la legge impone precisi obblighi di pubblicazione dei patti stessi (preventiva comunicazione alla CONSOB; pubblicazione per estratto sulla stampa quotidiana; deposito del testo di cui ai patti presso il competente Registro delle Imprese).

Qualora gli adempimenti pubblicitari non vengano puntualmente osservati è prevista la sanzione della nullità dei patti.

Non sono inoltre esercitabili i diritti di voto relativi ai titoli azionari per i quali non sono stati adempiuti i sopra citati obblighi di trasparenza (art. 122, comma 4)

La durata dei patti a tempo determinato non può essere superiore a tre anni, anche qualora gli aderenti abbiano previsto una durata superiore. Il patto è comunque sempre rinnovabile alla scadenza.

Qualora il patto sia contratto a tempo indeterminato, invece, salva la validità del medesimo, gli aderenti possono sempre recedere con un preavviso di almeno sei mesi.

3- La disciplina dei patti parasociali nelle società non quotate

La disciplina dei patti parasociali nelle società non quotate è stata introdotta dal Legislatore della riforma societaria interpolando nel testo del codice civile sotto i due nuovi articoli 2341 – bis e 2341 – ter.

Le norme hanno ad oggetto i patti, in qualunque forma stipulati, che al fine di stabilizzare gli assetti proprìetari o il governo della società:

a) hanno per oggetto l’esercizio del diritto di voto nelle società per azioni o nelle società che le controllano (c.d. sindacati di voto);

b) pongono limiti al trasferimento delle relative azioni o di quelle delle loro controllanti (c.d. sindacati di blocco);

c) hanno per oggetto o per effetto l’esercizio anche congiunto di un’influenza dominante su tali società (c.d sindacati dì concertazione o di concerto). Per essi è stabilita una durata massima di cinque anni; laddove stipulati per un termine maggiore, i patti si intendono stipulati per cinque anni ma sono rinnovabili alla scadenza (si rammenta che per le società quotate il termine dì durata massimo previsto è di anni tre) (art. 2341-6/s c.c.).

Così come previsto anche dal TUF, sono considerati validi i patti che non prevedono un termine dì durata, fermo restando, in tal caso, il diritto di recesso con preavviso di sei mesi dì ciascun contraente.

L’art. 2341-ter cc., regola poi il sistema di pubblicità dei patti per le società che fanno ricorso ai mercato del capitale di rischio: i patti dovranno essere comunicati alla società e dichiarati in apertura di ogni assemblea. In caso di mancanza della dichiarazione, come per le società quotate, i possessori delle azioni sindacate non possono esercitare il diritto di voto e la delibera assunta con il loro voto determinante sarà impugnabile a norma dell’ art. 2377 c.c..

L’informazione obbligatoria ha per oggetto, come per le società quotate, il contenuto dei patti parasociali e si propone l’intento di tutelare interessi generali: la norma non trova infatti applicazione per le c.d. chiuse, che soffrono in maniera minore dei rischio della eventuale instabilità della governance societaria, rimanendo riservata alle sole società per azioni che ricorrono al mercato del capitale di rischio.

4- L’inadempimento dei patti parasociali

Si è già detto che gli effetti della violazione o dell’inadempimento dei patti parasociali non possono che essere di natura risarcitoria

Sussiste tuttavia tutt’ora contrasto in dottrina e giurisprudenza sulla possibilità di richiedere tutela giurisdizionale, anche in vìa d’urgenza, al fine di ottenere l’adempimento forzato del patto parasocìale.

C’è infatti chi nega questa possibilità, sulla scorta dell’assunto per cui il socio deve rimanere libero di potersi determinare in assemblea come meglio crede (salvo, si capisce, risarcire il danno per il suo inadempimento), per cui l’esecuzione in forma specifica dell’obbligo di contrarre (art. 2932 c.c.) sarebbe da escludere, essendo d’altronde parimenti precluso all’autorità giudiziaria emanare ordini aventi ad oggetto un obbligo di facere infungibile.

A questa tesi però si oppone un filone giurisprudenziale di merito che sostiene che una pronuncia di condanna ad un obbligo di facere infungibile, ancorché non eseguibile coattivamente, fungerebbe comunque da deterrente dell’inadempimento. 1-Introduzione e considerazioni generali

I patti parasociali sono convenzioni che rimangono fuori dall’atto costitutivo, stipulate tra i soci, all’atto della formale costituzione del vincolo associativo o anche ne! corso della vita della società, per regolare, tra loro (o tra alcuni di loro), uno o più profili concernenti gli aspetti salienti dei propri diritti e doveri all’interno della società .

Di regola formulati in maniera minuziosa, hanno l’aspetto di veri e propri contratti nei quali vengono stabiliti diritti e doveri degli aderenti al patto, oltre alle sanzioni per l’inosservanza di quanto prescritto.

Attraverso il patto parasociale, gli aderenti si propongono dunque di dare un indirizzo all’organizzazione e alla gestione delle società, per assicurare la stabilità degli assetti proprietari e l’incidenza sulla contendibilità del controllo societario, in modo più agile e flessibile rispetto al modello legale.

Conosciuti da lungo tempo nella prassi, la loro validità, prima contestata, è stata ormai riconosciuta dalla giurisprudenza e dal legislatore.

La giurisprudenza, infatti, dopo un primo sfavore è giunta progressivamente ad ammettere la validità di tali accordi.

Nel frattempo il Legislatore ne sanciva positivamente la legittimità con il Dlgs. 58/1998 TUF (artt. 122 e ss.), che detta la disciplina specifica dei patti parasociali per le società “aperte” quotate e gli artt. 2341-bis e 2341-ter c.c. che disciplinano i patti parasociali per le società azionarie in generale.

La forma del patto parasociale è assolutamente libera, per cui la forma scritta, la scrittura privata autenticata o l’atto pubblico, sono richiesti solo se l’accordo si sostanzia in un negozio che la richieda ad substantiam, o per adempiere agli obblighi di comunicazione e pubblicità previsti dalla legge.

Quando si utilizzi la forma della scrittura privata autenticata o dell’atto pubblico, la legge notarile obbliga il notaio a non ricevere atti contra legem o contrari all’ordine pubblico o al buon costume.

L’esistenza dei patti parasociali può essere provata, anche ai fine dell’esercizio di azioni negoziali, con qualsiasi mezzo, salvo il limite di valore previsto dall’art. 2721 c.c.

Recente giurisprudenza ha considerato ammissibile, anche con riferimento alle società quotate, la prova di patti non scritti sulla base di circostanze presuntive gravi, univoche e concordanti.

Contrariamente a quanto avviene per lo statuto sociale, che ha come noto efficacia reale, e come tale vincolante tutti i soci, attuali e futuri, i patti parasociali hanno un’efficacia meramente obbligatoria, per cui vincolano solo i soci contraenti e non sono opponibili agli eventuali altri soci non aderenti, alla società ed ai terzi in genere (principio c.d. di relatività ex art.1372 cc).

Ne discende che la violazione dei patti parasociali (di voto) non può viziare la deliberazione assembleare assunta anche in conseguenza. E la cessione di azioni o quote societarie in violazione di un sindacato di blocco, è perfettamente valida ed efficace nei confronti del terzo acquirente e della società stessa .

2- Le tipologie di patti parasociali

Il legislatore ha considerato solo i patti parasociali più diffusi e rile¬vanti (sindacati di voto, di blocco e di concertazione), senza esaurire tutte le tipologie presenti nella prassi.

Volendo procedere ad una rapida analisi dei vari patti parasociali, dunque, analizziamo per primi proprio quelli oggetto della previsione legislativa.

SINDACATI DI VOTO

E’ la tipologia più diffusa nella prassi.

Hanno ad oggetto la regolamentazione dell’esercizio del diritto di voto in sede assembleare, potendo prevedere, secondo i casi il mero obbligo dì consultazione tra gli aderenti prima dell’espressione del voto, oppure un vincolo per gli stessi a votare in maniera conforme a ciò che, in separata sede, è stato deciso in sede di sindacato (cioè, di regola, dalla maggioranza degli aderenti al patto).

Spesso rappresentano lo strumento con cui viene esercitare un’in¬fluenza dominante nell’assemblea da parte di quei soci che, da soli, non avrebbero il “peso” sufficiente per farlo.

Le modalità secondo cui esprimere il proprio voto in assemblea possono essere decise all’una¬nimità o a maggioranza dei soci sindacati.

La giurisprudenza, in passato, ha contestata la validità dei sindacati di voto con decisione a maggioranza (cioè in cui le modalità di voto in assemblea possono essere decise a maggioranza piuttosto che all’unanimità dei soci sindacati) sostenendo che questo tipo di accordi espropriava in realtà l’assemblea delle proprie competenze funzionali (quella che in assemblea risulta essere formalmente la maggioranza dei soci in realtà è solo la maggioranza dei soci sindacati).

La dottrina e la più recente giurisprudenza li ritengono invece validi, purché non siano violate norme imperative o inderogabili, giacché al socio non è precluso di predeterminare prima e fuori dall’assemblea, il modo in cui voterà, e rimane, d’altra parte, sempre l’assemblea che assume le delibere, con le maggioranze previste per legge.

SINDACATI DI BLOCCO

I sindacati di blocco sono quegli accordi che pongono limitazioni alla circolazione delle azio¬ni per mantenere omogenea e stabile nel tempo la composizione della compagine sociale. La loro legittimità è stata riconosciuta nel nostro ordinamento anche dalla giurisprudenza ante riforma, a condizione che l’accordo non si ponga in contrasto con il principio generale per cui le imitazioni poste contrattualmente alla alienazione devono essere contenute entro convenienti limiti temporali e rispondere ad un apprezzabile interesse delle parti (art. 1379 cc).

SINDACATI DI CONCERTO

Per sindacato di concerto si intende il patto che ha per oggetto o per effetto l’esercizio (anche congiunto) di un’influenza dominante all’interno della società, che non è necessariamente esplicata (o non è solo esplicata) attraverso accordi di voto: rientrano in questa categoria tutte le ipotesi di accordo con cui si determinano obiettivi, programmi o risultati verso cui deve essere indirizzata la società.

Poiché questi patti possono rappresentare una forma di elusione dei criteri legali di ripartizione delle competenze degli organi sociali, espropriando, a favore dei soci sindacati, gli amministratori dei poteri gestori che la legge vuole al loro riservati, la loro validità andrà esaminata caso per caso .

GLI ALTRI PATTI PARASOCIALI NON CODIFICATI

Oltre ai sindacati di voto, di blocco e di concerto, nominati espressamente dal legislatore della riforma, la pratica degli affari conosce altre tipologie di patti. Senza pretesa di completezza si possono citare gli accordi stetti per finalità di tipo finanziario, o quelli di c.d. look up, tra offerenti, sponsor e coordinatori di consorzi di collocamento nell’ambito delle procedure di quotazione di azioni sul mercato regolamentato, o, ancora, i patti di acquisto, che impongono l’acquisto di azioni o di strumenti finanziari che attribuiscono facoltà di acquisto e sottoscrizione di azioni, siano esse della società di riferimento o di altre, per consolidare il potere di controllo del sindacato stesso.

3- La disciplina dei patti parasociali nelle società quotate

Come abbiamo visto il primo significativo riconoscimento della dignità giuridica dei patti parasociali da parte del Legislatore si è avuto con il Dlgs. n. 58 del 1998 (c.d.Testo Unico della Finanza), relativamente alle società quotate (artt. 122 e 123 TUF), con il fondamentalmente intento di garantire trasparenza ed adeguata pubblicità, onde consentire agli investitori un il necessario grado di informazione sul governo societario per orientare le proprie scelte.

A questi fini la legge impone precisi obblighi di pubblicazione dei patti stessi (preventiva comunicazione alla CONSOB; pubblicazione per estratto sulla stampa quotidiana; deposito del testo di cui ai patti presso il competente Registro delle Imprese).

Qualora gli adempimenti pubblicitari non vengano puntualmente osservati è prevista la sanzione della nullità dei patti.

Non sono inoltre esercitabili i diritti di voto relativi ai titoli azionari per i quali non sono stati adempiuti i sopra citati obblighi di trasparenza (art. 122, comma 4)

La durata dei patti a tempo determinato non può essere superiore a tre anni, anche qualora gli aderenti abbiano previsto una durata superiore. Il patto è comunque sempre rinnovabile alla scadenza.

Qualora il patto sia contratto a tempo indeterminato, invece, salva la validità del medesimo, gli aderenti possono sempre recedere con un preavviso di almeno sei mesi.

3- La disciplina dei patti parasociali nelle società non quotate

La disciplina dei patti parasociali nelle società non quotate è stata introdotta dal Legislatore della riforma societaria interpolando nel testo del codice civile sotto i due nuovi articoli 2341 – bis e 2341 – ter.

Le norme hanno ad oggetto i patti, in qualunque forma stipulati, che al fine di stabilizzare gli assetti proprìetari o il governo della società:

a) hanno per oggetto l’esercizio del diritto di voto nelle società per azioni o nelle società che le controllano (c.d. sindacati di voto);

b) pongono limiti al trasferimento delle relative azioni o di quelle delle loro controllanti (c.d. sindacati di blocco);

c) hanno per oggetto o per effetto l’esercizio anche congiunto di un’influenza dominante su tali società (c.d sindacati dì concertazione o di concerto). Per essi è stabilita una durata massima di cinque anni; laddove stipulati per un termine maggiore, i patti si intendono stipulati per cinque anni ma sono rinnovabili alla scadenza (si rammenta che per le società quotate il termine dì durata massimo previsto è di anni tre) (art. 2341-6/s c.c.).

Così come previsto anche dal TUF, sono considerati validi i patti che non prevedono un termine dì durata, fermo restando, in tal caso, il diritto di recesso con preavviso di sei mesi dì ciascun contraente.

L’art. 2341-ter cc., regola poi il sistema di pubblicità dei patti per le società che fanno ricorso ai mercato del capitale di rischio: i patti dovranno essere comunicati alla società e dichiarati in apertura di ogni assemblea. In caso di mancanza della dichiarazione, come per le società quotate, i possessori delle azioni sindacate non possono esercitare il diritto di voto e la delibera assunta con il loro voto determinante sarà impugnabile a norma dell’ art. 2377 c.c..

L’informazione obbligatoria ha per oggetto, come per le società quotate, il contenuto dei patti parasociali e si propone l’intento di tutelare interessi generali: la norma non trova infatti applicazione per le c.d. chiuse, che soffrono in maniera minore dei rischio della eventuale instabilità della governance societaria, rimanendo riservata alle sole società per azioni che ricorrono al mercato del capitale di rischio.

4- L’inadempimento dei patti parasociali

Si è già detto che gli effetti della violazione o dell’inadempimento dei patti parasociali non possono che essere di natura risarcitoria

Sussiste tuttavia tutt’ora contrasto in dottrina e giurisprudenza sulla possibilità di richiedere tutela giurisdizionale, anche in vìa d’urgenza, al fine di ottenere l’adempimento forzato del patto parasocìale.

C’è infatti chi nega questa possibilità, sulla scorta dell’assunto per cui il socio deve rimanere libero di potersi determinare in assemblea come meglio crede (salvo, si capisce, risarcire il danno per il suo inadempimento), per cui l’esecuzione in forma specifica dell’obbligo di contrarre (art. 2932 c.c.) sarebbe da escludere, essendo d’altronde parimenti precluso all’autorità giudiziaria emanare ordini aventi ad oggetto un obbligo di facere infungibile.

A questa tesi però si oppone un filone giurisprudenziale di merito che sostiene che una pronuncia di condanna ad un obbligo di facere infungibile, ancorché non eseguibile coattivamente, fungerebbe comunque da deterrente dell’inadempimento.

Contrattualistica nazionale e internazionale2020-02-26T22:13:29+01:00
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Operazioni straordinarie Affitto Azienda2020-02-26T22:05:35+01:00
Operazioni straordinarie Cessione Azienda2020-02-26T22:05:17+01:00
Operazioni straordinarie Scissione2020-02-26T22:04:57+01:00
Operazioni straordinarie Fusione2020-02-26T22:04:41+01:00
Perizie di stima2020-02-26T22:03:56+01:00
Valutazione azienda2020-02-26T22:03:34+01:00
Due diligence2020-02-26T22:03:12+01:00
Successioni e Donazioni2020-02-26T21:51:37+01:00
Rappresentanza fiscale, stabile organizzazione e identificazione diretta ai fini Iva2020-02-26T21:49:10+01:00
Transfer pricing2020-02-26T21:47:25+01:00
Esportatore abituale plafond2020-02-26T21:46:54+01:00
Lettere di intento2020-02-26T21:46:35+01:00
Intrastat2020-02-26T21:46:17+01:00
Ricorso Tributario2020-02-26T21:45:05+01:00
Tax Planning2020-02-26T21:53:38+01:00

Il Tax Planning è uno strumento molto utile e di grandissimo aiuto per le piccole e medie imprese. Ma, cosa vuol dire fare “Pianificazione Fiscale”? Si tratta di una procedura complessa, che non puoi affrontare con leggerezza. Il Tax Planning è un processo composto da tre aspetti:

  • Analisi del modello di business dell’impresa. Per capire se è il migliore per i tuoi obiettivi ed il tuo mercato di riferimento.
  • Analisi dell’aspetto organizzativo e della struttura societaria. Un modello organizzativo o di struttura non appropriato non consente di gestire al meglio la tua impresa.
  • Applicazione delle principali opportunità fiscali In relazione al tuo business, consentite dalla normativa fiscale (nazionale e /o internazionale).

Lo studio effettua preventivamente un Check-Up fiscale della tua impresa

Quesiti Fiscali2020-02-26T21:43:52+01:00
Calcolo Imu Tasi2020-02-26T21:43:18+01:00
Visto conformità2020-02-26T21:40:57+01:00
Dichiarazione IVA2020-02-26T21:40:01+01:00
Contratti locazione2020-02-26T21:39:25+01:00
Dichiarazioni redditi società2020-02-26T21:39:00+01:00
Dichiarazione redditi persone fisiche2020-02-26T21:38:34+01:00
Credito di imposta2020-02-25T19:00:09+01:00
Agevolazioni fiscali2020-02-25T18:59:12+01:00
Consulenza fiscale società2020-02-25T18:58:05+01:00
Consulenza fiscale privati2020-02-25T18:57:41+01:00
Consulenza fiscale impresa2020-02-25T18:57:21+01:00
Inizio attività2020-02-25T18:56:36+01:00
Consulenza avvio di impresa2020-02-25T18:55:58+01:00
Pratica avvio attività2020-02-25T18:51:51+01:00
Consulenza avvio attività2020-02-20T01:24:29+01:00

Consulenza Avvio Attività – Inizio di Impresa

Incontriamo aspiranti imprenditori o imprenditori e manager già con le proprie attività per supportarli nell’avvio di nuove attività o Startup.

Collaboriamo con loro per sviluppare operativamente le loro idee e le nuove attività sotto il profilo economico, del lavoro, legale, fiscale e di business.

Trasferiamo tutte le nostre competenze e l’esperienza per avviare con successo le nuove attività di impresa o le nuove attività professionali dei nostri clienti.

Le nuove attività, anche con idee brillanti e innovative, necessitano il supporto di business di esperti, proprio perché nei primi due anni di attività si insidiano i rischi anche quelle latenti o non preventivati e sottovalutati che possono essere poi letali sulla continuità aziendale.

La nostra consulenza consiste nell’affiancamento all’imprenditore e ai manager per garantire le corrette fasi nell’inizio delle attività.

La nostra consulenza per l’inizio delle nuove attività si basa sinteticamente nei seguenti passaggi:

1) conoscenza delle competenze dei manager, soci, imprenditori e loro esperienze
verifica della loro mission e vision
2) analisi del mercato di riferimento, della concorrenza e dei principali fornitori
organizzare la struttura aziendale in modo efficiente
3) introdurre strumenti di processo innovativi adattati alle singole realtà
consulenza per la definizione della strategia di business, web marketing e di sviluppo commerciale
4) redazione del piano economico e finanziario per lo sviluppo dell’attività
redazione del business plan quantitativo e del budget di riferimento
5) assistenza per l’ottenimento di economie di scala per il risparmio di costi e il loro monitoraggio
6) assistenza per il corretto inquadramento del personale, consulenza del lavoro e utilizzo degli strumenti agevolati di volta in volta consentiti dalla legge.
7) supporto per la domiciliazione della sede legale o l’identificazione degli uffici o dello stabilimento correlando le valutazioni sui benefici di strumenti di finanziamento agevolato, leasing, indebitamente bancario, mezzi propri e relativi impatti fiscali.
8) valutazione degli impatti fiscali, degli impatti societari o dei gruppi societari, degli impatti giuridici e legali, dell’aspetto internazionale in caso di imprese con risvolti di operatività estera.
9) consulenza in diritto societario e commerciale per la stesura dei contratti con i clienti e i fornitori
10) assistenza in diritto interazione per la tutela dei contratti con i clienti e i fornitori di altre nazioni ed economie.

I nostri step si possono sintetizzare

Fase Preliminare:
conoscenza degli imprenditori e dei manager e assistenza alla creazione della nuova attività da avviare in tutti i suoi passaggi

Fase Operativa:
Pratica presso il Comune Sede dell’attività SUAP SCIA per l’inizio dell’attività

Pratica Agenzia Entrate per l’attribuzione della Partita IVA e dei dati fiscali necessari all’avvio dell’attività

Pratica agli Enti Previdenziali INAIL INPS

Pratica alla Camera di Commercio per l’avvio dell’attività e il rispetto della normativa vigente qualora ci siano attività normate con requisiti particolari da rispettare

Fase di Gestione Ordinaria:
Assistenza contabile interna allo Studio o supporto di consulenza se esterna e tenuta in azienda

Consulenza Fiscale completa per l’espletamento di tutti gli adempimenti fiscali obbligatori

Consulenza Societaria

Affiancamento all’imprenditore o ai Manager d’impresa

Supporto operativo contabile, legale, fiscale, societario, in diritto commerciale e internazionale per la tutela dei contratti di fornitura o di vendita

Monitoraggio dei Budget

Redazione del Bilancio di Esercizio e monitoraggio dei risultati

Avvio attività2020-02-20T01:19:48+01:00

Per avviare e svolgere un’attività economica il nostro Studio Commercialista presta i servizi necessari per adempiere all’iter burocratico:

1) l’iscrizione al Registro Imprese della Camera di commercio (che non coincide necessariamente con l’avvio effettivo dell’attività che può avvenire contestualmente o in un secondo momento);

2) la comunicazione dell’avvio effettivo al REA – Repertorio Economico Amministrativo – da effettuare telematicamente attraverso la ComUnica entro 30 giorni, (in alcuni casi contestualmente all’avvio stesso), trascorsi i quali l’impresa è soggetta a sanzione amministrativa;

3) pratiche SUAP (comunicazioni, SCIA, autorizzazioni relativi al possesso di specifici requisiti morali e/o professionali). Per le attività libere ovvero non soggette al possesso di specifici requisiti le pratiche SUAP non sono richieste.

4) La Banca dati ATECO è il sito che spiega gli adempimenti amministrativi necessari per svolgere l’attività di impresa secondo la classificazione Istat delle attività economiche. È possibile ricercare i codici ATECO, conoscere le norme associate, i requisiti richiesti e gli adempimenti necessari per avviare la propria attività.

5) inquadramento previdenziale in relazione all’attività svolta.

6) inquadramento fiscale e regime iva in relazione al volume di affari previsto.

Aprire attività commerciale2020-02-20T01:14:01+01:00

Aprire un’attività commerciale

Volete aprire un giorno un’attività commerciale? Ogni anno sono molte le persone a intraprendere questa strada, ma per riuscire ad avere successo è necessario partire informarti e preparati come meglio possibile. Vi illustriamo brevemente i passaggi indispensabili da compiere per avviare un’attività commerciale.

I primi passi per aprire un’attività commerciale

Prima di tutto è indispensabile che si ottemperi a tutti i requisiti morali previsti per legge. Ciò significa che non può aprire un negozio chi ha precedentemente dichiarato fallimento, chi è stato condannato per un delitto non colposo con una pena minima di tre anni e chi è sottoposto a norme restrittive, come il divieto o l’obbligo di soggiorno, o ancora la sorveglianza speciale.

Una volta essersi accertati che non vi siano limiti simili a impedirvi di aprire un’attività commerciale, potete chiedere le necessarie autorizzazioni. In seguito al decreto Bersani n. 248 del 4 agosto 2006 sono subentrate alcune semplificazioni e, ad esempio, non è più necessario chiedere la licenza, a meno che non si tratti di prodotti soggetti a monopolio di Stato, come nel caso in cui si voglia aprire una tabaccheria.

Se si vuole gestire un alimentari o un bar sarà necessario avere l’attestato SAB o un titolo equipollente, necessario per chi vende cibi e bevande, mentre il corso HACCP è obbligatorio per chiunque venga a contatto sul lavoro con alimenti e bevande.

Iter burocratico

Imprescindibile per l’avviamento di una propria attività commerciale è l’apertura della partita IVA presso l’Agenzia delle Entrate, compilando l’apposito modulo e scegliendo il regime contabile al quale si vuole aderire. Infatti in caso di ditta individuale si può anche pensare di optare per il regime forfettario, che presenta alcune agevolazioni e semplificazioni in materia fiscale. Parallelamente si devono aprire anche le posizioni INPS e INAIL.

Successivamente va presentata una dichiarazione di inizio attività al Comune o alla Camera di Commercio, compilando online il modulo SCIA (Segnalazione Certificata di Inizio Attività). Occorre presentare questo modello anche in caso di modifica, sospensione, ripresa e cessazione dell’attività. Alcuni soggetti sono però esclusi da questo obbligo, come i piccoli laboratori artigiani che impiegano fino a 3 addetti; si consiglia quindi di rivolgersi sempre al proprio commercialista per verificare con il SUAP le informazioni specifiche sulla propria situazione.

Infine, entro 30 giorni dall’inizio dell’attività, è necessario iscriversi al Registro delle imprese presso la Camera di Commercio locale.

Check list su come avviare un’attività commerciale

Dopo aver compiuto tutte le pratiche burocratiche, potete avviare in tranquillità la vostra attività. Di seguito vi presentiamo i passi più importanti da compiere:

Stabilire di che tipo di attività commerciale si tratta. Infatti se si vuole svolgere solo un lavoro autonomo in qualità di libero professionista, non servirà chiedere autorizzazioni speciali e seguire tutto l’iter burocratico per l’apertura di un’attività commerciale. Professionisti come medici, avvocati, traduttori non devono ad esempio iscriversi al Registro delle Imprese.

Assicurarsi di disporre di tutti i requisiti morali e di non avere impedimenti per l’apertura di un’attività commerciale.

Scegliere la forma giuridica appropriata per la vostra impresa.
Svolgere i relativi corsi di abilitazione nel caso in cui si apra un alimentari o un bar.

Trovare il locale per la propria attività.
Aprire la partita IVA.
Aprire le posizioni INPS e INAIL.
Compilare il modulo SCIA.
Iscriversi al Registro delle Imprese.

Il nostro Studio Commercialista si occupa di tutti gli adempimenti burocratici per ogni tipologia di attività da avviare.

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Studio Borrini Santaroni & Partners – Dottori Commercialisti Associati. Studio in Milano in Via Abbondio Sangiorgio, 18 – 20145 . Consulenza Fiscale e Societaria.

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